记者 | 满乐

《证券法》新修订案获通过，注册制全面来袭。

12月28日，《证券法》新修订案获十三届全国人大常委会十五次会议审议通过，修订后的证券法明年3月1日施行。

四次审议稿中按照全面推行注册制的修改思路，对证券发行制度进行完善，并为注册制的分步实施留出制度空间。

具体而言，四次审议稿将修订草案三次审议稿“证券发行”一章中的“一般规定”和“科创板注册制的特别规定”两节合并作出以下修改：

一是精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求，改为“具有持续经营能力”，同时，按照注册制改革精神,大幅度简化公司债券的发行条件。

二是调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上，取消发行审核委员会制度，按国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

三是强化证券发行中的信息披露。按照注册制“以信息披露为核心”的要求，增加规定:发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

“注册制在此次审议中的法定化，打破了国内资本市场将施行注册+核准双轨制的疑虑，明年创业板施行注册制可以期待”。国内某大型券商投行负责人表示。公司发行股票改为“具有持续经营能力”，进一步放宽了成长期科技创新型企业、新经济类企业的上市条件。

如是资本董事总经理张奥平表示，“以信息披露”为核心的要求，体现了企业通过注册制上市不等于不审核，而审核的重点便在于企业的信息披露。针对性强化的信息披露制度，将有利于提升市场投资者对企业的全面了解，有助于市场筛选出真正的具备长期价值创造能力的企业，从而快速淘汰“伪价值”型企业。

“注册制法定化是本次证券法修订的重中之重，这一制度的建立，对资本市场牵一发而动全身”。全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华称，注册制的法定化关系到整个资本市场健康发展，关系到上亿投资者的切身利益，因此必须全面落实好，以打造一个规范、透明、有活力、有韧性的资本市场。

因而，除关注交易所之间及交易所与证监会的职权关系外，刘新华还建议构建动态的上市与退市的关系。

“注册制从入口上规范企业上市的问题，但资本市场要成为一个健康的有机体，就必须切实实行严格的退市制度”。他指出，新审议的《证券法》规定，上市交易的证券，在符合交易所规定的终止上市情形时，将由交易所按照业务规则终止其上市交易。这是赋予证券交易所在退市方面的最直接的权限。但是根据以往的实践，公司退市原因是多元的，并面临着巨大的压力，绝不是一个简单的一退了之的问题。在注册制优化前端入口的前提下，如何建立有效的出清机制，需要在后续注册制实施过程中制定有突破、有效率、多元的退市制度安排。

实际上，近年来监管层已经开始着力构筑严格的退市机制。据证监会统计显示，2019年年初至今，通过多种渠道实现退市18家：其中，主动退市1家，以面值退市为主强制退市9家，以重组出清资产方式退市8家，退市家数创近年之最。

“退市本身不是目标，是盘活资源、倒逼改革的有效手段”。近日，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞公开表示，今年科创板退市制度改革，首次建立了净利润+主营业务收入的综合类退市指标。这意味着过去濒临退市的公司靠卖房、卖资产、财政补贴等非经常性损益，简单拼凑甚至虚构利润保壳成为历史。“这对下一步创业板等各板块注册制改革具有借鉴意义”。

而在行政监管力量“后退”、发行审核责任“前压”到交易所的注册制环境下，保荐服务机构勤勉尽责也变得尤为关键。

“近年来曝出的康得新、康美药业等资本市场大案，即暴露出部分证券服务机构的监督机制严重失灵”。北京地区某大型律所合伙人表示，加强对证券服务机构的监管和处罚力度已经成为普遍共识，注册制环境下进一步强化证券服务机构监管也是必然。