3月15日下午，万科A（000002）在网上举行2015年业绩说明会并答投资者问，总裁郁亮，执行副总裁、首席风险官王文金，执行副总裁、首席财务官孙嘉，高级副总裁谭华杰，董事会秘书朱旭将就万科重组、年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通。

整场业绩说明会聚焦万科与深圳地铁集团（下称深铁）的重组事宜，部分投资者对于万科的停牌颇有意见，郁亮与朱旭不得不多次耐心回答加以安抚。

朱旭解释称，万科与深铁本次签署的是合作备忘录，并非重大资产重组预案。后续万科将抓紧履行审计评估手续，获得有关部门批准，同时重大资产重组预案后续将提交万科董事会、股东大会审议。3月17日的临时股东大会，将审议关于万科A股股票继续停牌的议案。

谭华杰和朱旭补充表示，如果此次停牌议案被否决，万科将即时复牌，但万科仍将在做好相关保密工作和信息披露工作的同时，继续推进重组。反之，如果临时股东大会通过停牌议案，万科将全力争取在6月18日前披露重组预案并复牌。

对于向深铁进行增发的价格、规模以及最后深铁是否成为万科第一大股东的问题，万科管理层均以有关事项还在协商之中为由避而不谈。

值得注意的是，根据投资者的测算，此次万科的分红派息方案颇为诱人，“宝能系”有望分到19.3亿元，投资者质疑分红方案的利好是否意味着与宝能已经达成和解，郁亮解释称，“我相信提高分红派息比例，符合绝大多数股东的期望。”

另外，在重组停牌期间，万科多次例行公告称已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，而谭华杰在回答投资者时透露，当时这位“潜在交易对手”并不是深圳地铁。

3月13日晚间，万科与深圳地铁原本将于次日举行合作事宜的说明会，而后又称未做好十足准备而临时取消。对于此次乌龙事件，有业内人士分析认为，在没有通过监管机构、董事会以及股东大会的正式批准，双方举行发布会有违程序，因此取消是明智之举。

正如万科董事会秘书朱旭所言，万科此次重组需获得有关部门批准，同时重大资产重组预案后续将提交万科董事会、股东大会审议。让这场世纪重组正式进入了时间轨道，至于结果，投资者仍需耐心等待。

以下为界面新闻记者整理的“万科管理层答投资者问”关键问答实录：

回答嘉宾：万科集团总裁郁亮、万科集团首席财务官孙嘉、万科集团董事会秘书朱旭、万科集团高级副总裁谭华杰

1.万科被举牌，对于中小投资者会有什么影响？

谭华杰：我们不能替中小投资者作判断。我们能做的是，尽可能把公司的基本面做好，并在白银时代率先找到未来的发展道路，这对所有投资者都是有利的。

2.万科A股票3月18号是否复牌？

郁亮：公司定于3月17日下午召开2016年度第一次临时股东大会，审议《关于申请万科股票继续停牌的议案》。

3.万科和深圳地铁签署了合作协议，本周五能复牌吗？作为投资者，我不想再等了。

朱旭：我非常理解您渴望获得交易权利的心情。本次签署的是合作备忘录，并非重大资产重组预案。我们将抓紧履行审计评估手续，获得有关部门批准，重大资产重组预案还需提交公司董事会、股东大会审议。3月17日的临时股东大会，将审议关于万科A股股票继续停牌的议案。

4.如果股东反对公司继续停牌，公司会按期复牌吗？

朱旭：会。

5.眼镜叔叔（注：谭华杰），如果这次股东大会最终的结果是反对公司继续停牌呢？

谭华杰：如果发生您说的这种情况，我们相关的同事会做好保密工作和信息披露工作，继续推进重组。谢谢您的关注。

6.万科预计何时复牌？另外，万科此次的重组大概会对公司的整体发展产生什么样的影响？

朱旭：公司将于本周四（3月17号）召开股东大会审议继续停牌的议案。如果股东大会通过此议案，公司将全力争取在6月18日前披露重组预案并复牌。

7.深圳地铁会成为万科最大的股东吗？

谭华杰：公司2016年3月12日与深圳地铁集团有限公司签署了合作备忘录，公司拟向深圳地铁集团有限公司发行股份，购买深圳地铁集团有限公司下属公司股权，有关事项还在协商之中。希望您继续关注公司未来相关的公告。

8.增发股份予深铁需要股东投票，宝能系表示投票当日就知道他们的态度。若投票不获通过，请问公司又有何打算？

谭华杰：我们当然明白，重组方案的通过，需要获得广大股东的支持。我们会在拟定方案的过程中，把握两个原则：1.对全体股东有利，能为股东创造价值；2.对公司长远发展有利，符合公司战略。

9.地铁+物业模式能否为万科带来新增长点？后期地铁建设需要大量资金，上市公司和深铁如何平衡利益？

郁亮：“轨道+物业”模式，即通过上盖物业及地下空间与轨道交通同步规划、同步设计、同步建设，将沿线物业增值最大限度地转化成为轨道交通企业的内部效益，形成自我造血、良性循环的可持续发展良好机制。地铁建设需要巨大的投资规模和资金成本，实现这一模式的关键在于上盖物业能否在充分体现地段价值的基础上，尽快顺利实现现金回流。因此，“轨道+物业”模式对于上盖物业的开发、设计和销售回款能力具有相当高的要求。公司与深铁之合作，有望实现“土地资源+开发实力”的强强联合，实现双赢，通过上盖物业的快速开发、资金回流，以及物业的高效运营，为地铁建设提供资金支持。

10.朱总前是在广田股份任职董秘，广田主做建筑装饰，目前在打造智能家居，想问下万科和广田是否有合作的机会？

朱旭：万科新十年战略目标是：成为客户全生命周期的亲密伙伴，在客户首次置业、首次改善置业、再次改善置业的过程中，家庭装饰、智能家居、社区服务、物业服务、社交服务、金融服务都是不可或缺的。万科会选择优秀的合作伙伴，为客户提供一流的产品和服务。

11.请问郁总如何看待近年来高管出走？未来除了合伙人计划之外，是否有其他措施保留人才？

郁亮：“才子佳人，自是白衣卿相。”我们充分理解杰出人才内心的高贵和骄傲。“始终尊重人”的文化氛围，是万科对人才的最大吸引力。而万科文化中，相当重要的一条，就是尊重每个人自己的选择。我们衷心祝福每一位曾经共事过的同事，珍惜他们给我们留下的美好回忆。

12.目前机构投资者对于万科此次与深地铁的态度如何？是否会遭遇机构投资者的反对？

朱旭：我们通过业绩发布会和反向路演等方式，与境内外部分机构投资者进行了沟通。机构投资者普遍看好万科和深铁之合作，短期看“深铁土地资源+万科开发实力”的强强联合，长期期待双方优势互补，走出深圳跨区域扩张，源源不断获得优质土地储备的双赢，共同把握轨道交通黄金十年发展机遇。

13.我们看到万科已经和深圳地铁集团喜结联姻，在引进新的股东后，以后如何更好的防止新的“野蛮人”出现？如何合理布局股权结构？未来在实现股东利益最大化方面？有哪些可以值得尝试的考虑？

朱旭：公司与深铁签署了合作备忘录，但重大资产重组预案尚需在标的资产审计评估后，获得有关主管部门批准，以及公司董事会、股东大会审议通过。公司将遵循有利于公司持续稳定发展，有利于股东利益最大化的原则，积极推进本次重大资产重组。

14.请问万科事业合伙人和项目跟投自2014年实施以来，起到了何种作用？未来事业合伙人机制将如何深化？

郁亮：跟投制度将项目经营成果与员工利益直接挂钩，从实际效果来看，跟投项目较非跟投项目的开盘认购率增长四个百分点，开盘周期缩短近五个月，首次开盘的毛利率增长六个百分点。事业合伙人制度带来了公司在成本、费用管理能力、以及项目发展质量上的显著提升。在去年土地市场明显过热的大背景下，我们没有买入一块高价地。

今年的重点是要在新业务中落地合伙人机制。我相信合伙人机制将对公司的新业务发展，对团队激励将起到非常重要的作用。

15.深圳房地产价格飙升，此次注入资产如何保证合理估值，采用什么方法可以尽量保障上市公司利益不受侵害？

郁亮：重大资产重组需要股东大会特别决议通过。我们理解该等重组要素（包括标的资产估值）必须要有利于公司发展，必须要获得股东的广泛认可。公司将在近期内开展相关尽职调查，如形成重组预案，将提交董事会及股东大会审议。

16.本次万科高比例分红派息，是否合乎公司章程？据测算宝能系有望将分到19.3亿元，分红方案是否意味着万科与宝能方面已经达成和解？

郁亮：公司会严格遵守所有相关规则。我相信提高分红派息比例，符合绝大多数股东的期望。

17.由于停牌期间市场整体下行，万科复盘补跌概率较大，是否制定了维护股价稳定的计划？

谭华杰：我们相信股东希望看到公司更好的业绩、更成功的转型、更有效的沟通，以及给股东更多现金回报。我们会努力。

18.1月份，万科曾在例行公告中提到，已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，请问这家潜在交易对手是不是就是深圳地铁，还是另有其人？

谭华杰：当时的那名潜在交易对手并不是深圳地铁。

19.请问营改增对公司业绩的影响？

王文金：万科是行业最早深入研究营改增的企业之一，会主动适应政策变化，目前已启动专项工作小组开展政策实施准备工作，包括：

• 改造业务和财务系统，匹配增值税下的业务流程及财税管理要求。
• 与供应商提前沟通，包括但不限于议价规则的调整、合同条款的修订等。
• 通过平台化的手段，加强上下游的产业链整合能力和管控水平，促进精细化管理。

20.万科目前净利润率为13%左右，在土地价格加速上涨，面粉贵过面包的情况下，未来利润率如何保持？长期利润率在什么水平？

孙嘉：行业进入下半场以后，公司虽然坚持谨慎投资，没有买入一块地价过高的土地，平均楼面地价仍不可避免有所上升，行业毛利润率下降是长期趋势。公司将坚持精细化运营，增强组织效能，提升经营效率，努力维持ROE在较高水平。

进入白银时代，成本管理水平、管理效率将成为公司的核心要求，公司将以“为客户省钱”为逻辑，以外部视角、行业最佳来衡量成本合理性，通过内部“工匠行动”、外部对标等一系列措施与安排，全面推动成本优化及适配，同时加强费用管理、重点提升开发效率以提高盈利水平及资金效率。公司自事业跟投制度推行以来，在成本费用管理能力上已得到有效改善。