接近华润的消息人士向界面新闻独家透露，在6月17日下午万科董事会“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”中，11个人的董事会，3票反对票由华润投出，1票回避表决，该结果并不表明万科引入深铁的方案获得通过，双方律师正在交涉，投票是否具有法律效应尚不明确。
“华润已经向万科发送了律师函，引入深铁重组方案是否通过尚无定论，华润的律师坚持投票结果无效。”该人士表示。根据万科年报，万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人；其中万科、华润各占3人，另外5人中独立董事占4个。
但17日深夜，万科H（2202.HK）发布公告称，董事会通过公司发行股份购买资产的议案，拟以每股15.88元发行股份购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。公司股票自2016年6月 20日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
双方“各说各话”的情况，此前就发生过，3月17日下午，万科集团在深圳总部召开的临时股东大会审议通过了继续停牌的议案。股东大会刚刚结束，华润态度大变，率先以“程序”问题发难万科管理层。此前，华润方面也曾对外表达过对万科引入深铁的不满。
据界面新闻记者了解，此前双方律师争执的焦点有二，第一，一票“回避表决”是否计入2/3的基数，即在11人董事会中，投票获得通过需要7票还是8票。
环球律师事务所资深律师高梁向记者表示，无论是回避表决还是弃权，都不能简单的从基数中剔除，即必须8票通过。在万科H晚间发布的董事会公告中，并没有提及关于董事会投票票数等相关内容。
第二个争执集中在到底需要三分之二还是半数通过的问题上。华润认为这次“关于通过增发股份引入深圳地铁重组预案投票”是涉及公司章程中发行证券以及重大收购，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，即11名董事中至少要8名董事同意。
但万科方面坚持认为，今天的董事会投票已经获得了通过。万科章程第一百五十二条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但万科章程第一百三十七条第 (七条)规定：拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案，必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。
据一位接近交易的人士透露，以目前传言的方案看，万科增发股票的价格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右，这意味着所有股东的权益都会被摊薄5%，而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。
目前处于相对宽松的货币信贷政策，根据2016年1季度万科的报告披露，其净有息负债率仅为25.5%，万科负债率是行业最低之一，有很大负债空间，即代表着有较大债券融资空间。今年万科发的5年人民币债券利息才3.2%，而发行的3年港元中期票据仅为2.5%，如通过股权融资，股东要求的回报起码接近15年，股东回报率约18%。
一位投行分析员预测称，万科目前的股权融资成本为10%以上，因此债权融资成本大幅低于股权融资成本，通过债券融资形式基本可以满足本次重组的资金需求，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。
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