事情的跌宕远比预想的起伏。6月17日下午，深圳大梅沙环梅路33号万科中心，这家企业的员工们将它称作“躺着的摩天楼”。

除了即将辞去独立董事职务的海闻以及华润方代表乔世波未能出现在现场外，万科集团其他9名董事会成员步入其中的一间办公室，他们须就如何引入深圳地铁作为战略股东的议案进行投表决，表决结果将间接决定谁将是这家全球最大住宅开发商的第一大股东。

然而，直至此时，第二大股东央企华润集团与万科强势的管理层尚存在根本分歧，他们激烈对立的主张让表决结果充满变数。双方的律师团队在旁紧张待命，似乎随时准备就一项细小的分歧进行争论。

这份关键的议案是关于引入深圳地铁——一家持有巨量优质土地资源与独特轨道开发资质的深圳市地方国企。其实，合作备忘录已早在3个月前既已发布，但是显然，过去的三个月，万科管理层与华润集团都没有说服对方。

极具知名度与个人魅力的王石是让这场争议备受关注的人物，作为万科集团董事局主席，他在2015年年底高调反对万科当时事实上的第一大股东——宝能集团作为万科第一大股东，斥责其“信任不够格”，告诉对方“万科不欢迎”。

万科集团总裁郁亮选择站在王石一方。在3个月后，他一手操盘了主要以增发股份的形式购入深圳地铁集团400亿元—600亿元的资产。

但他们遇到了强有力的对手——彼时尚掌舵华润集团不久的傅育宁，这位满头银发、举止儒雅的央企话事人似乎对这一方案并不同意。

6月17日，华润集团委派的董事魏斌、陈鹰出现在了召开这场董事会会议。

《棱镜》从接近华润的人士获得的信息称，董事会上，华润集团三位代表开门见山地表达了他们的诉求：重新获得万科集团第一大股东位置。18日凌晨，当《棱镜》向万科集团一位负责人核实这一信息时，他回复：今天(17日)的议题是重组方案的表决，因此，现场主要是围绕增发的议题来讨论。

如今，华润集团在万科集团总持股比例为15.29%，距离第一大股东宝能系24.26%的持股比例还差8.97个百分点。2015年下半年，当姚振华统帅下的宝能系在万科二级市场高歌猛进时，华润集团曾短暂增持，此后即再未出手。万科一位核心高层曾告诉《棱镜》，当华润集团原董事长宋林被调查后，傅育宁接掌后对华润的要求是“考虑动作要慢一些”。

如若要重夺万科第一大股东，阻挠17日下午这场议案获得董事会通过，是必须完成的第一步。

但是，事情的达成变得困难。

华润集团的三位代表们认为，引入深铁集团只是通过两个项目与万科合作，并不是深铁整体业务的权益合作，不能锁定未来万科与深铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。

而更为关键的是，万科的增发股票股价折让较大，所有股东的权益都会被摊薄，而且摊薄万科未来几年的每股盈利。

按照这份议案，如若按计划发行A股股份2,872,355,163股，深圳地铁集团所持有的万科A股股份将占万科此次交易完成后总股本的20.65%，宝能系则占总股本的19.27%。深圳地铁集团坐上第一大股东位置，宝能系如王石所愿被挤下。

但是，腾讯财经计算，当万科总股权数量将达到13909862405股时，华润集团的股份也将随即被摊薄至12.15%。这是华润集团不能接受的，他们认可万科和深圳地铁的合作有利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。

激烈的争辩在华润3位董事与现场几位独立董事之间。万科事后在一篇新闻通稿中描述称，一位独立董事表示：“我亲自去考察了深圳地铁，也看了两个项目所在地块，觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产，而是万科的未来。”另一位独立董事亦认为“如果不通过，会损害万科品牌形象。”

这位独立董事甚至反问在场的华润方面董事：“如果地铁资产无法注入，那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展，维护中小投资者利益呢？”

华润方反驳，“对该方案并不满意，我们认为这个方案还有优化的空间”，他们同时提出了其他更多发展地铁项目的风险。

双方均无法说服对方，程序继续进行。下一步是就议案表决，这时，11名董事中张利平董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权。张认为，自己所履职的黑石集团与万科有项目合作，应回避所有相关议案行使表决权。

因此，相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。而表决结果显示，华润三位代表均投出反对票，其余董事则均投出赞成票。

表决结束，至此，会议虽已结束，但对决议是否通过，华润与万科管理层有完全相反的说法。双方律师在会议现场爆发激烈辩论。

在华润方的律师看来，7张赞成票在11名董事中占比不足三分之二，所以决议并未通过；而万科方面的律师则认为7张赞成票在进行投票的10名董事中占比超过的三分之二，决议获得通过。

作为万科过去15年的第一大股东，华润在过去似乎从未与万科管理层爆发如此强烈的冲突。

此时，时间已到了晚间8点。消息已经传出，包括腾讯财经在内的媒体获悉了表决的结果：7：3。

华润方面随后接受《棱镜》采访，他们称，一切以公告为准，但表态华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而，所有股东的权益将会被过度摊薄,同时也会导致每股盈利下降较大。“所以，我们认为重组方案有待商榷。”，而对于外界释放的方案已获通过的说法，华润一位高层表示“愤怒”。

对于决议是否通过，华润随后给《棱镜》发出了明确立场：未获通过。

此时，万科无声。一位万科职员调侃称“我们都还在办公室里等答案”。

腾讯财经查阅了2014年发布的最新版万科公司章程，其中，根据第137条规定，在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时，“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

那么，究竟分母是取11还是10呢？答案变得玄乎。

此时，在华润与万科间的争辩还在继续，外界猜测与流言四起。

时间已过晚上11点，港交所终于出现一份由董秘朱旭承董事会命、以万科监事会名义发出的公告，答案与华润集团的表态针锋相对：方案获得通过。

按照这份方案，华润以每股15.88元向深圳地铁集团增发股份，初步交易价格为456.13亿元。在这份公告中，万科没有明确投票具体情况。

时间接近12点，万科A终于发出了董事会议案公告，华润对24份议案几乎均投下了反对票。

他们对方案不予赞成的理由被总结为6点：1）近期深圳土地市场异常火热，在此时点大举增加深圳土地储备的风险加大；2）考虑到税费，本次注入的项目实际土地楼面价格将上升，将对项目盈利能力构成压力；3）地铁项目一般会受到多个政府部门监管，同时对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而影响项目的开发进度及开发成本；4）本次项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，导致短期内难以实现收入，现有股东在2016-2018年的每股盈利将被摊薄；5）公司与地铁集团较适合采用在项目层面合作的方式；6）公司可通过债权融资支付全部交易对价，无需发行大量股票。

而华润集团在官微同时公布的一份回应，措辞强硬地表示华润已经向万科反馈质疑决议已通过的法律效力，并建议万科在对外披露公告前咨询其他独立法律意见，确定今天的董事会投票议案是否按照有关法律法规及公司章程有效获得通过。同时，万科在出具公告前，没有咨询过董事的意见，华润的董事也没有审阅过相关公告。

这一说法与万科3月份公布和深铁合作备忘录时有一样的理由：华润的董事基本权益没有得到尊重。三个月前，当傅育宁在北京接受《棱镜》专访时，他给万科管理层说了四句话，他有些生气地指责万科管理层对于重大的事情，在董事会会议上只字未提。

万科随即向《棱镜》发来了一份通稿，他们颇有针对的发出了口号“重要的不是一单交易，而是未来”，与深圳的合作将让万科布局城市经济圈发展，以“轨道+物业”模式开启长期增长空间。

华润与万科管理层的矛盾恐非只是表面程序上的分歧。他们就公司发展方向的矛盾已彻底暴露。

但是，华润在此一役中的筹码还有很多。

这一议案接下来还将就交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量经万科再次召开董事会审议、股东大会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。

截至2015年12月18日停牌，宝能系在万科A所持股份比例为25.54%，占公司总股份的比例为24.26%；华润集团在万科集团总持股比例为15.29%；安邦集团在万科集团总持股比例为7.0%，占公司总股份的比例为6.18%。

在股东会议审议中，彼时事实上的第一大股东宝能将投出哪一面票将决定事情的走向。

时间已至18日凌晨两点，华润还在一场临时会议中协商对此事的应对。

事情远未就此结束，它已经重新开始。