作者：孙静哲

近期，有关保险资金举牌上市公司的话题不断在市场上掀起波澜。恒大增持万科，前海人寿潜入格力电器，阳光保险举牌吉林敖东……出现了“举牌潮”风波席卷着资本市场，一时间财经新闻版面被“险资举牌”话题霸屏。我们暂且绕开监管方面话题不谈，回到险资举牌的实质性目的上来，谈一谈为什么近两年险资举牌特别多，年底攻势尤其猛？今天我们就着重从这个的角度为大家解读险资举牌背后的“财务阴谋”。

“财务阴谋”大致总结为两点：其一是从会计处理角度来看，股权变动导致的记账科目的变更，更加有利于“美化”财务报表；其二是这样的记账方式在“偿二代”框架下更加节省资本消耗。

“美化”财务报表

年关将至，保险公司选择在这个时点举牌或者增持，绝不是巧合，他们有着某种共同的目的，那就是交出一张漂亮的财务报表。

我们可以发现，险资举牌的标的有一个共同的特征，就是股权分散。

对于这样的公司来说，险资只要持有少量比例的股份，就可以成为该公司的前十大股东，在被投资企业派驻董事或者是高级管理人员，对公司的经营决策产生重大影响，被列为其联营公司。然而一般情况下如果要对某公司构成重大影响，持股比例要达到20%-50%。所以显然股权分散的公司更好把控。

在这里要对会计政策进行简单说明。

2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业，按权益法核算。所谓重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。

保险公司几近完美地将这一规定用到了上市公司收购上。这一过程分三步完成：第一步锁定目标，第二步提高持股比例（不惜举牌），第三步谋求董事席位。

这就意味着超不超过20%并非那么重要，能否拥有董事会席位才能说明问题。这是保险公司最难的一关，也和上市公司根本冲突所在。虽然说保险公司一再强调自己是财务投资者，但是上市公司卧榻之侧来了一个陌生人，何以能安睡？二者不仅是交易对手，还是控制权争夺者，利益经常不可调和。

而成为其联营公司的好处，不仅仅是可以对公司的生产经营决策产生影响，在会计计量上也发生了变化，更加有利于“美化”财务报表。

首先，一般保险公司持有的被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理，在这个类别中股票的分红进入当期利润。股价涨跌不进入利润表，只有当卖出之后实现的利润（亏损）才能进入利润表。那么核心问题出现了：只有股息被计入利润，所以就会导致利润的低估。

而一旦因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响，就改要按照长期股权投资中的权益法计量。这就意味着险资要按照投资比例享有或者分担上市公司的净利润和其他综合收益的相应份额。

举个例子：比如你持有万科A10%的股份，万科2015年净利润为181亿，如果按照长期股权投资下权益法计量，你将获得18.1亿的收益。但是万科2015年分红只有70亿！后者比前者少了10.2亿元。所以按照可供出售金融资产计量的情况下只能将7.7亿进你的利润报表。这也是巴菲特经常说伯克希尔的利润表常年被低估的原因。（老爷子有海量这种财务投资。）

其次，保险公司将只受到被投资上市公司净资产、净利润变动的影响。既可以规避股票价格波动对账面资产的影响，又可分享上市公司的净利润，这正是保险公司所追求的稳定性。

以阳光人寿举牌吉林敖东为例，我们看到吉林敖东的前三季度净资产收益率（ROE）为7.31%，，只要公司四季度不发生重大业绩下滑，阳光保险将其列入长期股权投后，投资收益率可能在7%左右。万科A的ROE为8.13%，举牌万科的恒大系同样可以稳收8%左右的投资收益率。这样的成绩远好于今年能在债券市场和另类投资市场上获得的收益。

此外，原来被列为可供出售金融资产的，在被转为长期股权投资之后，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动，应当转入改按权益法核算的当期损益。此时如果也就是说，没有分红也可以计入账面收益，在被增持股票转换为权益法核算的当期，股价上涨越多，为保险公司带来的一次性投资收益就越多。

“偿二代”框架下降低资本消耗

所谓“偿二代”是指保监会为了进一步加强偿付能力监管，更加有效地提高保险行业风险防范能力，建立了中国第二代偿付能力监管制度体系，简称“偿二代”。偿二代下资产类别细分程度更高，风险越高的资产风险因子越高，同时对资本的消耗将增加。因此，资产配置的结果将对公司的偿付能力资本要求产生重要的影响。（下图市场风险最低资本计算方法）

首先，在“偿二代”监管框架下，改按长期股权投资权益法计量所消耗的监管资本远低于普通股票持仓。持有普通股票的基础风险因子为沪深主板31%；中小板41%；创业板48%，而成为被投资公司联营公司之后，风险因子下降至15%，且如果对应标的是金融机构(如银行等)，监管资本还可以再下降25%。

其次，普通股票持仓要为浮盈提高监管资本。例如，如果浮盈为20%，则监管资本还要额外提高4%。所以一般保险公司如果想要降低市场风险最低资本，就要及时止盈。但如果按权益法计量，股价变动不会影响到监管资本的计提。综合来看，相比普通股票持仓，长期股权投资消耗的监管资本将下降约50%，对于偿付能力不充裕的资本驱动型保险公司来说，这一点显得尤为重要。

综上所述，这两个“财务阴谋”或许能够解释为何到了年末这个时间点，保险资金在二级市场上频频出现“举牌潮”现象。不光是险资，其他企业也正在为年底交作业而“头疼”，这里套路之深小编不想多说，大家相视一笑就好了。