文｜氨基观察

在以往的经验中，license in只是一项风险投资。

押注方通常会以首付款、里程碑款这一分阶段付款的方式入局。里程碑款，又会被分为N个阶段，包括临床一期、二期、三期、上市乃至销售额数据等。

这样的支付方式，押注方可以将风险降至最低。即便license in项目失败，也不至于满盘皆输。毕竟，在常规认知里，license in向来是买定离手，已付款项一概不退。

不过，如今恒瑞医药或许打破这一常规。

在引进的普那布林研发失败后，恒瑞医药与万春医药对簿公堂。目前，法院已经批准恒瑞医药的申请，冻结了万春医药2亿元资产。看起来，恒瑞医药似乎想要追回2亿元首付款。

当然，事情并未盖棺定论，万春医药仍有“翻盘”可能。根据恒瑞医药透露，双方的纠纷正在仲裁中，结果未定。

不管结果如何，恒瑞医药与万春医药对垒经过和结果，都值得整个医药行业关注。本质上，这起事件会给BD热潮下的各方带来启示：

引进方与被引进方，应当如何保障自身权益？

/ 01 / 恒瑞医药VS万春医药，交易出现了纠纷

一般来说，在license in协议中，都会约定首付款不可退还。这也正是恒瑞医药与万春医药纠纷案值得关注的一点。

9月5日，在中国裁判文书网上的一纸财产保全民事诉讼书显示，恒瑞医药对万春医药发起非诉保全财产申请，获得了北京市第二中级人民法院批准，大连万春布林医药有限公司名下财产2亿元被冻结。

所谓财产保全是指人民法院对于可能因一方当事人的行为或其他原因使判决难以执行或造成其他损失的案件，根据当事人申请或者法院依职权，对当事人的财产或者争议的标的物，采取限制当事人处分的强制措施。

一般情况下，只有涉及财产给付的案件才可以申请财产保全，比如有争议的借款纠纷、合同纠纷等。这也就意味着，恒瑞医药与万春医药之间出现了合同纠纷。

虽然在上述裁定书中并未披露恒瑞医药发起申请的具体细节，但万春医药的被冻结金额与当年二者合作的首付款金额在相同，且二者的争议也由当年合同中提到的中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。

从上述种种来看，这次纠纷的源头，大概率围绕的是恒瑞医药与万春医药在2021年的那次合作。

将时间拉回到2021年，彼时在医保控费、集采压力之下，恒瑞医药开始转型，不再局限于闭门造车式的新药研发，而是改变了策略，对BD开始重视起来。

万春医药，恰好是恒瑞医药拥抱license in的一个起点。2021年8月26日，恒瑞医药宣布引进大连万春的创新药普纳布林。为此，恒瑞医药将支付2亿元首付款，同时耗资1亿元入股大连万春。

只是，最终的结果不尽如人意。

在今年3月10日，恒瑞医药发布公告表示，普那布林在国内的新药上市申请未获批准。这也就意味着，普那布林基本上已经彻底失败了。

这也是纠纷的由来。

/ 02 / 恒瑞医药的出击，引进方的观察样本

恒瑞医药的出招，必然是引进方的观察样本。

那么，为什么恒瑞医药会起诉万春医药呢？有市场人士认为，可能是因为万春医药的临床数据不过关。

市场研究机构Night Market Research曾指出，万春医药存在对临床试验控制不足、对临床结果披露不良、管理层陈述自相矛盾等问题。

比如，在普那布林针对NSCLC的三期临床试验中，万春医药仅共享了均值和对数OS的统计显著性，而没有公布最终的指标，中位OS数据。在2020年，万春医药还从这一临床试验中删除了了中位总生存期数据。

此外，Night Market Research还认为万春医药的CIN试验存在改变试验中期的终点和盲法、重大协议违规和相互矛盾的数据报告等问题。

若是基于普那布林的临床数据存在问题，恒瑞医药起诉万春医药归还首付款也就可以理解了。

当然了，目前这场纠纷的细节尚未纰漏，事情的真相究竟如何我们也不得而知。但不管怎么说，一旦恒瑞医药仲裁成功，其出发点无疑是所有引进方保护自身权益的重要保障。

当然，即便恒瑞医药仲裁失败，也依然为“引进方”带来了重要启示。

其一，对于买进方来说，在合作之初需要更为谨慎地评估药物的各方面数据，以尽量降低引进药物的失败可能。

其二，在药物失败之后，是否能够通过对交易的回溯，找到其中不合理之处，以维护自身权益。

/ 03 / 万春医药的守擂，被引进方如何保障自身权益

而万春医药的回击，将是被引进方值得关注的案例。

虽然财产被冻结，并不意味着万春医药一定会将2亿元首付款还给恒瑞医药。

根据裁定书，万春医药仍有一次机会可以申请复议。也就是说，这场纠纷谁胜谁负，目前尚无定论。

而万春医药的例子，也提醒license out方需要注意两点。

第一，作为license out的一方，要以审慎之心把控交易合作中的协议条款设置，以维护好自身的权益。

正如上文所说，药物研发失败是常态，必然要对药物临床数据不及预期、商业化前景不及预期等情况的具体处理方案，都思考得极为清楚。只有这样，才不会落入诉讼的困境。

第二，若出现纠纷，又该如何正确应对。一旦万春医药失败，代价将会极其惨重。截止2022年年末，万春医药拥有现金及现金等价物3440万美元，约合人民币2.5亿元。

在2亿元现金冻结后，万春医药手里的现金只剩下约5000万元现金。很显然，若未来这笔首付款当真需要归还，会让万春医药的运转陷入困难之中。

从第二点来说，万春医药必然会全力以赴。不管结局如何，万春医药对垒恒瑞医药的过程，必然值得所有license out一方学习，甚至不断复盘。

/ 04 / 总结

可以确定的是，未来这类纠纷只会越来越多。因为，国内“内循环”越来越多，并且在不断加速。

也可以理解。在资本寒冬之下，biotech融资愈发困难，BD成了活下去的重要手段；而传统药企则手握巨额现金无处安放。这一背景下，国内药企之间的交易必然会逐步增多。

但火热的BD大潮之下，也提醒药企们，面对license in/out交易时要更加冷静、更加理性，审慎的对待每一个条款。

不然，只会重复恒瑞医药与万春医药的故事。