文 | 野马财经 于婞

编辑丨武丽娟

一次业绩“对赌”失败，掀开了福成股份(600965.SH)子公司违法乱纪的罩衣。近日，这起始于3年前的案件终于走到了诉讼一审阶段。

9月7日晚间，福成股份公告称，公司董事会收到韶山市人民检察院起诉书，控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（下称“天德福地陵园”）成为非法吸收公众存款罪共同被告之一。

而随着子公司被起诉，被称为A股“殡葬第一股”的福成股份，其主营业务发力方向也从“殡葬”回归“养牛”。

福成股份曾是国内A股第一家以养牛屠宰为主营业务的上市公司，轰轰烈烈的主业改革，沦为了一场尚不能收尾的“闹剧”？

子公司对赌失败，违法乱纪过往现形

涉诉子公司天德福地陵园，并非由福成股份创立，而是其在业务转型期间收购而来。

2018年，由于肉牛项目亏损，福成股份宣布出售肉牛养殖及屠宰加工资产及业务，并在当年年报中表示：“（殡葬）行业所提供产品特征较为特殊，产品所负载的精神和文化方面内涵较深，公司利润空间有保证，开展同业并购将是公司未来几年的主题。”

福成股份由此从外界眼中的“养牛第一股”变身为“殡葬第一股”。

期间，为进一步加大殡葬业务资产布局，福成股份于2018年11月10日与天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增资与股权转让协议》，通过本次增资和股权转让，福成股份投资1.8亿元取得天德福地陵园60%股权。

并购完成后，曾攀峰任天德福地法定代表人、董事长，天德福地陵园依然由曾攀峰等原经营团队管理。子公司和原股东还与福成股份签署“对赌协议”，承诺2019年至2023年期间，公司完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2270万元、2720万元、3270万元、3920万元、4700万元。

然而在业绩承诺的第一年，天德福地陵园就对赌失败，2019年扣非净利润-1180.24万元。

根据约定，天德福地陵园需补偿福成股份3679.16万元，双方协商后，业绩补偿由天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿各以10%的股权补偿代替。至此，福成股份对天德福地的持股比例提升至80%。

然而2020年，天德福地陵园扣非净利润为-580.34，依然未完成业绩承诺。这一次，福成股份没有继续接受股权补偿，在要求业绩补偿的同时，还在2020年7月委派审计机构将天德福地陵园截至2018年3月份之前的所有合同重新进行了梳理。

自此，福成股份发现，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿在与公司签订《增资及股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取公司签订《增资及股权转让协议》。

2020年9月9日，福成股份向三河市公安局进行报案，举报“原股东曾攀峰、曾馨槿涉嫌合同诈骗”。9月23日，三河市公安局受理并立案。

紧接着，2020年9月18日，曾攀峰向韶山市公安局报案，称天德福地陵园经营负责人曾聪育从2020年6月份起伪造公司印章，非法签订合同。9月27日，韶山市公安局受理并立案。

审查过程中发现，天德福地陵园这袭曾经华美的袍，上面爬的“虱子”还不止这些。

曾攀峰报案后，韶山市公安局遂开始调查“9.27伪造公司印章案”，并将2014年至2020年的所有“陵园公司财务票据、客户销售合同等”悉数调取，委托审计。

2021年10月，韶山市公安局对天德福地陵园出具《立案决定书》，“决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”

由此，福成股份子公司“非法吸收公众存款”一案被公之于众。

此后，案件开始按程序审理。在这一过程中，韶山市政府部门、天德福地陵园原实控人曾氏、上市公司福成股份及墓位投资人多次就非法吸收存款案赔付方案进行洽商，争取以“合规不起诉”方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题，化解社会矛盾，但未形成各方一致认可的解决方案。

2023年4月15日，韶山市公安局将补充调查卷宗移送至韶山市人民检察院。6月21日，韶山市检察院将卷宗移送至韶山市人民法院。直到9月7日，案件已处于诉讼一审阶段。

殡葬服务业绩“拉垮”，“殡葬第一股”转型受挫

福成股份创立之初就主要从事养牛业务，2015年又开始涉足殡葬服务。

福成股份殡葬服务主要分为三个板块，分别为墓园服务(墓地销售、墓地相关服务等)、殡仪服务(殡仪礼仪、火化、遗体处理等)以及相关产品服务。

其中墓园服务是福成股份殡葬服务主要的收入来源。福成股份于2015年通过定增方式收购控股股东旗下灵山宝塔陵园进入殡葬服务行业，目前拥有三河灵山宝塔陵园和韶山天德福地陵园两大陵园。

可以说，天德福地陵园也承载了福成股份对殡葬服务未来收入的寄托。然而从并购到案发至今，天德福地陵园不但频频在违法的边缘试探，公司业绩也一直不佳。

2019-2022年，其实际扣非归母净利润只有-1180.24万元、-580.34万元、-703.27万元、-793.53万元，连续4年亏损。

截至2023年上半年，天德福地陵园依然净亏损315.52万元。

业绩“对赌”失败后，深陷诉讼的天德福地陵园也没钱进行业绩补偿。福成股份半年报显示，曾攀峰和曾馨槿应付未付业绩补偿共计1.11亿元(不含仲裁费和律师费)，其中2799.47万元已仲裁裁定。福成股份表示，子公司原股东除持有天德福地陵园20%股权外，目前不具备偿付所欠公司业绩对赌所形成债务的能力。

来源：福成股份《半年报》

在“天德福地陵园”拉垮的业绩下，福成股份的殡葬业务也被拖累，2018-2022年营收2.61亿元、1.85亿元、8238万元、1.33亿元、5817万元，持续波动下滑。

2023年上半年，福成股份殡葬服务业营收只有6721万元，占总营收的比例为11.77%。

从整体业绩来看，在增设殡葬服务业务至今这8年间，福成股份业绩先是波动上升，剥离肉牛养殖项目后，业绩又开始下滑。2018-2022年，其营收分别为14.54亿元、14.47、10.86亿元、12.69亿元、10.74亿元，同期净利润分别为1.61亿元、1.82亿元、1.08亿元、1.5亿元、1.02亿元。

于是，在业务转型3年后，2021年7月，福成股份宣布重启肉牛项目。

福成股份回归养牛，涉诉子公司是“暗雷”吗？

福成股份的第一桶金就是从7头牛开始的。

公开资料显示，福成股份创始人李福成1946年出生于河北的一个贫困家庭，初中学历，起初就是放牛出身。后来李福成又经商做起了香油生意，这期间，他尝试用榨油所剩的麻酱渣喂牛，发现效果不错，于是在1986年贷款5000元，买了7头牛，开始专业养牛生涯。

随着养牛的规模越来越大，1994年，李福成被农业部授予“全国养牛状元”的称号。拿着养牛赚来的钱，1998年，李福成创立福成股份，2004年又推动福成股份在上海证券交易所挂牌上市。

上市后，李福成开始积极拓展公司业务版图，旗下囊括了养殖、地产、餐饮、金融、陵墓等多个产业。

受政策、拿地价格和需求量等众多因素影响，殡葬服务行业毛利率一直居高不下，自福成股份2016年有记录以来，其殡葬业务的毛利率一直维持在80%以上。

受高利润的诱惑，福成股份2018年宣布剥离老本行养牛业务，大力发展殡葬服务业务。

但事实上，殡葬服务业表面的“暴利”之下，并没有那么好赚钱。

业内媒体《墓政参考》主编林成指出，“殡葬目前还不是一个完全市场化的行业，政府仍然是主导，墓地价格水平，至少有十年没怎么涨过了。墓园的投资回报期还很长，现在很多项目动辄都是一二十年的成本回收周期。行业目前已经没有‘发展’可言，尤其近五年来，基本停滞。”

再加上新收购的子公司问题频出，福成股份发力“殡葬第一股”的热情被泼了冷水。

2021年7月，福成股份重启肉牛养殖和屠宰业务，并于当年12月18日建成国内首个1万头牛的繁殖场。直到2023年上半年，福成股份持续在养牛业务上发力，决定投资约6.5亿元扩大公司肉牛育种养殖规模，其中投资3亿元左右新建两个可存栏数量1万头牛的养牛场。

中国食品产业分析师朱丹蓬认为，“牛养殖一定是未来的一个很大的方向，因为牛匹配了消费升级的节点以及发展趋势，所以整体去看，对于很多企业的牛养殖布局，我觉得是非常不错的。”

然而，重拾养牛业务后，福成股份的发展并非如想象中顺利。

一方面，上市公司自身内控问题频出。2022年5月11日晚间，福成股份连发12份公告，披露了时任财务总监程静一度失联、人事部总监报警、程静发声明、实控人李福成承诺规范参与上市公司运作、程静在两份财报上补签确认意见等一系列内容。程静在声明中指出，近一年来公司生产经营管理受到大股东影响非常严重。

另一方面，仍在一审阶段的子公司天德福地陵园“非吸”案，也成为福成股份的一大不确定性因素。

福成股份在9月7日的公告中指出，该诉讼可能判决天德福地陵园对非法吸收存款案承担共同责任。公司对天德福地陵园的长期股权投资已计提减值准备7974.32万元，但仍有可能不能覆盖最终退赔金额，导致天德福地陵园产生较大亏损及其他损失，并对福成股份合并财务报表利润造成负面影响。

不过上海申伦律师事务所律师夏海龙指出，天德福地陵园应首先以自身财产清偿对外债务、承担法律责任，若因资不抵债进入破产清算，其股东对公司债务的责任也以认缴出资为限。

如今重新恢复肉牛育种养殖业务已经2年，上半年，福成股份实现营收5.71亿元，同比增长1.93%；净利润为9270.27万元，同比增长13.27%。肉牛育种养殖方面，待出栏育肥牛7201头，目标出栏体重约1600-1700斤,按半年报披露日毛牛价格估算市场价值约1.8亿元，估计可实现毛利约4000万元。

殡葬项目“暗雷”之下，福成股份能否顺利回归“养牛第一股”？评论区聊聊吧。