文|赶碳号

拟上市企业晴天科技的招股说明书让赶碳号开了眼。公司宣称卖给锦浪科技有1GW的光伏电站，但锦浪科技累计的装机规模才0.48GW。

01、宣称卖给锦浪1GW，锦浪累计装机才0.48GW

晴天科技披露，公司的第一大客户是逆变器企业锦浪科技，并披露了向锦浪的销售数据。但是近三年的数据，和锦浪公开披露的数据完全对不上。晴天科技披露，报告期内公司第一大客户一直是锦浪科技。2022年、2021年、2020年，晴天科技向锦浪科技的销售额分别为6.87亿元、4.35亿元、1.65亿元（表1）。

但是，锦浪科技近三年来的年报中披露的前五大客户的数据，没有一家可以与晴天版的数据相匹配。

表1：晴天科技招股说明书；单位：万元

市场对此普遍质疑，监管层自然也关注到。

晴天科技回复解释：“经与锦浪科技确认，锦浪科技在其定期报告披露主要供应商，为原材料供应商，长期资产施工供应商未统计在内。公司定期与锦浪科技核对销售数据，公司销售数据与锦浪智慧向公司采购光伏电站系统集成业务数据核对一致”。

但是，赶碳号发现，除销售数据打架以外，晴天科技和锦浪之间在电站装机容量、合同订单金额等方面也互相矛盾。

晴天科技招股说明书披露：锦浪科技向公司采购光伏电站系统集成业务对应装机容量分别为110.70MW、394.21MW、605.31MW；锦浪科技向公司采购规模，占其同类业务采购比例分别为50.80%、58.63%、37.65%。

表2：来自《晴天科技:发行人及保荐机构回复意见》

锦浪科技披露出来的累计装机规模，与晴天科技所披露的，有很大差距：

2020年年报：锦浪已投运的分布式光伏电站分布于浙江、江苏、广东等省份，数量为121个，总装机容量约106.27MW。

2021年年报：锦浪已投运的分布式光伏电站分布于浙江、江苏、广东等省份，数量为177个，总装机容量约177.76MW。

2022年中报：锦浪自持分布式光伏电站总装机容量已超过200MW。

2022年年报：锦浪分布式光伏电站累计并网装机容量295.79MW。

2023年中报：锦浪分布式光伏电站累计并网装机容量为467.14MW。

晴天科技披露，2020、2021、2022年，锦浪科技向公司采购光伏电站系统集成业务、对应的装机容量累计达1100MW（表2），而锦浪披露自己2023年上半年分布式光伏电站累计并网装机容量为467.14MW(约0.48GW)。这样算下来，晴天科技披露的数据是锦浪累计装机规模的两倍还多。

即使考虑到电站并网时间滞后、采购时间提前，两者之间的差异应该也不会这么大。更何况正泰电器也曾披露，锦浪曾向正泰买过电站。晴天科技并非锦浪科技的唯一电站供应商。

02、在手订单究竟多少，自相矛盾

晴天科技自己公开披露的与锦浪科技的合同、订单，其实也自相矛盾。

今年7月31日，晴天科技更新招股说明书，有一个章节专门披露重要合同。其中，分别披露了“报告期内，公司正在履行或履行完毕的合同金额在1,500.00万元以上的重要销售合同”、“报告期内，公司正在履行或履行完毕的未约定合同总价、但预计或实际销售金额在1,500.00万元以上的重要合作框架协议”。

以上两项重要合同列表中，涵盖了晴天科技与大客户国家能源集团、越秀融资租赁等客户的合同，但并没有与锦浪科技的重要合同、框架协议。

表3：报告期内，公司正在履行或履行完毕的未约定合同总价、但预计或实际销售金额在1,500.00万元以上的重要合作框架协议；公司招股说明书；

但是，在今年7月31日同一时间发布的《晴天科技:发行人及保荐机构回复意见》中，公司提到“截至本回复出具日，公司和锦浪科技及其子公司签署的系统集成业务在手订单金额达24,940.49万元，对应装机容量约224.47MW，订单充足。”

并且，回复函还列出一个表格——“报告期内，公司向锦浪科技的销售情况”，包括6个大订单，其中5个合同金额超过了1500万（表4）。为什么招股说明书中未曾提到的重要合同、订单，在回复意见中，又出现了呢？

此外，锦浪科技从未公开披露过和晴天科技签订过重大合同、订单。

表4：公司向锦浪科技的销售情况；《晴天科技:发行人及保荐机构回复意见》

监管层在问询中提出：“锦浪科技及锦浪智慧委托发行人开展光伏电站系统集成服务、而非自行建设的原因，以及两家之间的合作有无可持续性。”

晴天科技回复：“分布式光伏电站系统集成不属于其定位的主营业务，且其缺少相关项目经验、技术能力和管理能力；难以在短时间内组建完整的、专业性强的人才团队及电站建设技术、数字化应用能力。”

锦浪科技在分布式光伏电站领域有哪些短板，可能见仁见智。但是数字化能力，肯定是锦浪的强项。锦浪起家于逆变器业务，配有电站监控平台顺理成章。

虽然晴天科技拥有“晴天云能源智能云管控系统”、“晴天云太阳能电站监控中心”，但是，锦浪也有“锦浪云”。

就此，锦浪科技披露称，“在户用分布式光伏电站运维环节，公司已拥有自主开发的锦浪云光伏电站监控平台，对电站运行情况进行实时检测，实现对电站数据采集、统计分析、故障诊断、运行维护等全方位管理”。

锦浪科技还披露，现在“通过专业化自主运营，公司已打造了一支从业经验丰富、专业构成互补、凝聚力强的专业团队，已建立较为完善的光伏电站投资运营体系，从业务前期开发到建成后的运维管理，公司对业务流程各个环节进行全过程风险控制、监督和专业管理，形成了较强的项目挑选和风控能力、项目质量监督能力、运行维护和发电效益保障能力”。晴天说锦浪没团队，锦浪说自己有团队。我们该相信谁呢？难道，锦浪所说的团队，就是晴天科技吗？

当然，晴天科技对于锦浪科技来说，也并非一无是处。锦浪科技就曾披露：“光伏电站建设项目的施工，一般交由建设总承包商（EPC）完成。公司根据资质、承建能力、过往项目经验，来确定合格EPC供应商名录”。对于锦浪来说，晴天科技就相当于EPC供应商，光伏电站总包商。

锦浪的EPC供应商显然不止一家，而是一批，有名录的。

锦浪科技披露：“光伏电站建设项目的施工，一般交由建设总承包商（EPC）完成，公司根据资质、承建能力、过往项目经验，来确定合格EPC供应商名录”。

03、员工持股平台的未入职者，竟是国企高管？

锦浪科技对晴天科技的助力存疑，但是来自国企高管的助力却是事实。

招股说明书提到：2015年1月，丁一波和李燕珍共同设立公司，丁一波持有25%的股权，李燕珍持有75%的股权。当时李燕珍负责公司设立具体事宜，故安排李燕珍持有公司75.00%股权，除自身获得分配的2.5%股权外，其余系为公司当时员工、顾问及拟入职人员代持或预留。

公司设立时，除预留股份外，李燕珍持有股权的实际归属情况具体如下：

表4：晴天科技招股说明书

一般情况下，员工持股计划只会针对企业自家员工，若员工辞职亦不能享受公司的股权激励。公司一般都会要求员工在离职时清退、转让其持股。

晴天科技当然也不例外。公司招股说明书提到：“公司持股平台——晴阳管理原合伙人季雯，因于2021年离职，其在离职后将出资份额转让予孙婷玉及余振伟”、“晴阳管理的合伙人吕昂因个人原因从公司离职，将其所持晴阳管理合伙份额分别转让给该持股平台原合伙人欧晓峰和董羽”等。

但是，有一位“刘安家”，并未入职晴天科技，却一直享受公司股权。公司解释，刘安家“参与筹建后未实际入职，经协商仍保留持股资格”、目前持有1.42%的股份。刘安家对公司贡献应该很大。

晴天科技招股说明书显示：刘安家是泰峡智慧能源的董事兼总经理。泰峡智慧能源是湖北联投集团成员。

据湖北联投官网介绍，公司系湖北省属大型国有控股公司，由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主要出资人，6家省内央企（武钢集团、东风汽车、葛洲坝集团、三峡集团、湖北中烟、湖北烟草）为股东。公司注册资本43.28亿元。

表5：天眼查

泰峡智慧能源成立2020年9月，不知此前刘安家曾在哪里任职。天眼查显示，他现在是11家企业的股东。

招股说明书还披露：刘安家任总经理的泰峡智慧能源，是公司的前五大客户，曾受让了晴天科技的两家子公司的股权（电站项目资产）：“与关联方发生重大关联交易，系向泰峡智慧能源及其子公司提供分布式光伏电站系统集成及运维服务，金额分别为0万元、5,236.19万元、1,431.49万元。”

但比较奇怪的是，泰峡智慧能源注册在海南儋州，而并非股东所在地、也是晴天科技最重要的市场——湖北省。

表6：根据招股说明书整理

04、两个“陈永建”？

晴天科技招股说明书，在“发行人报告期内的股本和股东变化情况”章节。列出了一张报告期初晴天有限股权结构表。

在其股东名单中，赫然竟有两个“陈永建”（表7）。

表7：报告期初，晴天有限股权结构；招股说明书

后来，公司股权几经变更，股东名单中又少了一个“陈永建”。其中一个陈永建，还曾在自2018年1月至2019年11月，担任过公司董事（表8）。

表8：报告期内的关联方变化情况部分内容

这两个“陈永建”，如果是同一个人，应该合并到一起吧？如果是两个人纯属重名，那也应该作个情况说明，并加以区别——陈永建1、陈永建2。抑或是，这两个陈永建，都担负着不同的责任呢？