文 | 子弹财经 左星月

编辑 | 胡芳洁

曾经被知名演员邓超告上法庭的“CBD家居”品牌背后的公司远超智慧，再次冲刺A股上市。

9月7日，深圳远超智慧生活股份有限公司（以下简称“远超智慧”）更新了招股说明书，申报在深交所主板上市，保荐机构为华泰联合证券。

远超智慧预计募集资金6.92亿元，用于CBD家居惠州生产基地智能化生产改造升级项目、CBD家居智慧中心项目。

远超智慧曾在2021年6月申报IPO，同年12月，公司申请撤回首发申请文件，原因是当时证监会发布告知函要求远超智慧对经销商情况进行核查，远超智慧认为针对终端销售真实性问题的核查在有限时间内无法达到监管要求，故决定撤回申报。

此次远超智慧再次向资本市场发起冲刺，但公司目前诉讼缠身，此前还被著名演员邓超告上法庭。此外，公司“家族式”氛围浓厚，实控人的多名亲属在公司身居要职。

值得注意的是，业绩下滑的远超智慧研发人员学历水平集中在中专及高中以下，作为核心技术人员之一的曹树汉仅有高中学历，在这一背景下，公司所生产出的床品是否真的“高端”，难免令人怀疑。

1、“夫妻店”二闯A股，多名亲属身居要职

远超智慧成立于2016年，主营业务为“CBD家居”品牌软床、床垫、沙发等软体家居及配套家居产品的研发、设计、生产和销售。

远超智慧由曹树汉、杨远超夫妻和智领投资共同出资成立，当时的注册资本为5000万元。

（图 / 远超智慧招股书）

此后，远超智慧进行了增资以及股份制改革，截至招股书签署之日，杨远超及曹树汉夫妻合计持有公司27964.99万股股份，持股比例为77.68%。远超智慧上市后，公司的实际控制人将仍为曹树汉、杨远超，对公司的经营决策、财务决策、人事任免等具有重要影响。

此外，知名家居卖场红星美凯龙、居然之家均入股了远超智慧，分别持有公司4.34%和3%的股份。

（图 / 远超智慧招股书）

招股书显示，曹树汉任远超智慧董事、总经理以及核心技术人员；杨远超任远超智慧董事长。夫妻二人手握公司大权，是一家典型的“夫妻店”。

值得注意的是，杨远超、曹树汉还将自己的亲属安排到远超智慧任职，公司充满了“家族式企业”色彩。

招股书显示，曹树汉的姐夫李云良直接持有远超智慧0.76%的股份，并任公司采购中心总监；杨远超的姐姐杨远辉任食堂主管，通过云豹投资持有公司0.09%股份。

（图 / 远超智慧招股书）

此外，2020年6月，曹树汉的堂兄弟曹树坤被任命为远超智慧第一届监事会监事，而这种情况也引起了证监会的关注。2021年9月，证监会发布《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，要求远超智慧说明，实际控制人的堂兄弟担任监事，是否能够保证公正有效履职。

或许是为了顺利上市，2021年7月28日，远超智慧召开2021年第三次临时股东大会，免去曹树坤的监事职务。

不仅如此，远超智慧副总经理许裕见之弟许裕刚担任公司营销中心大区总监；监事陈江伟的妹夫马家文担任公司营销中心业务总监。

事实上，公司内部控制制度是否健全、有效，实际控制人亲属在公司任职是否影响公司治理的有效性，是否存在有效措施保证公司的规范运作、防范实际控制人及相关亲属凌驾于内控制度之上的风险，这些都是证监会在IPO审查中关注的重点。

值得一提的是，2019年9月2日，公司以现金的方式按股东实缴出资比例向全体股东派发红利2.2亿元。远超智慧2019年的归母净利润才仅有1.06亿元，这一分红，就掏空了公司近两年的利润，而这笔钱，大部分落入了杨远超、曹树汉夫妇的手中。

一边是实控人多名亲属任职，一边是大手笔现金分红，远超智慧能否做到有效监管，有待进一步考察。

2、营收、净利双降，实控人高中学历竟是核心研发人员

远超智慧的主要产品为“CBD家居”品牌系列软床、床垫、沙发等软体家居及配套家居产品。

和同行对比来看，远超智慧的市场份额并不高。

根据远超智慧同行业上市公司2021年年报和弗若斯特沙利文发布的《2021年中国软体家居行业研究报告》，远超智慧境内市场份额为0.73%，排在第六位。

（图 / 远超智慧招股书）

2020年-2022年（以下简称“报告期”），远超智慧营业收入分别为10.42亿元、13.43亿元、12.20亿元，同比增长-15.04%、28.90%、-9.15%；同期归属母公司股东的净利润分别为1.23亿元、1.96亿元、1.62亿元，同比增长15.91%、59.19%、-17.22%。报告期内，远超智慧的业绩并不稳定，2022年公司的营业收入和归母净利润双双下降。

（图 / Wind）

远超智慧在招股书中表示，宏观经济环境、房地产交易市场、竞争对手策略、消费者意愿及偏好等均会给公司经营业绩造成一定影响，公司的利润有进一步下滑的可能。

「子弹财经」注意到，在业绩下滑的同时，远超智慧的盈利能力也逐步减弱。报告期内，公司主营业务毛利率分别为46.05%、45.28%、44.52%，处在逐步下滑的趋势中。

在毛利率下滑的情况下，如果能够保持产品的核心竞争力，坚持研发创新，那么公司在激烈的市场竞争下，仍然能够保持一席之地。然而「子弹财经」发现，远超智慧的研发团队并不优秀，核心研发成果也少得可怜。

2022年，CBD家居提出“科技家居是未来最大的蓝海，高端品牌是未来最大的红利”。然而，远超智慧的研发创新实力能够支撑起“科技家居”的含金量吗？

招股书显示，截至2022年末，远超智慧及其子公司已获得授权专利共1087项，其中9项发明专利，151项实用新型专利，927项外观设计专利。这其中，最能够代表研发创新能力的9项发明专利，仅有1项发明专利是原始取得，其余发明专利都为继受取得，远超智慧的研发水平可见一斑。

（图 / 远超智慧招股书）

和同行公司相比，远超智慧的专利数量也“相形见绌”。截至2023年5月29日，顾家家居的有效专利数量高达3067件；慕思股份有效专利数1596件；敏华控股1735件，均高于远超智慧的1150件。

（图 / 远超智慧招股书）

远超智慧的研发水平有限，与其研发团队的实力有关。

9月7日披露的《发行人及保荐机构回复意见》显示，报告期内，公司的研发人员数量分别为158人、166人、172人，其中本科及以上学历研发人员分别仅有6人、8人、7人，远超智慧研发人员学历水平整体偏低，大部分集中在中专及高中以下。

（图 / 发行人及保荐机构回复意见）

值得一提的是，远超智慧共有3名核心技术人员，分别是实控人之一曹树汉，以及雷国华、陈名广。其中，雷国华大专学历，陈名广本科学历，曹树汉仅有高中学历。

上述3名核心研发人员虽然在家居行业都有着丰富的经验，然而面对研发团队整体学历偏低的情况，如何在“高端”领域中不断创新，是远超智慧要思考的问题。

3、曾被邓超告上法庭，远超智慧诉讼不断

招股书显示，曹树汉、杨远超夫妇曾经设立了多家公司，均可使用“CBD家居”这一品牌，这些公司包括深圳市爱丽斯家俬设计有限公司、深圳市西必帝家居有限公司、深圳市远超家居用品有限公司、深圳市时尚潮家居用品有限公司及深圳市远远超贸易有限公司，但这些公司均已被注销，曹树汉、杨远超夫妇选择了远超智慧作为上市主体。

然而，深圳市远远超贸易有限公司（以下简称“远远超”）曾经因被知名演员邓超告上法庭，而走入公众视野。

公开资料显示，2014年11月5日，当时的“CBD家居”品牌所属公司远远超为宣传推广，以400万植入了周星驰导演《美人鱼》电影，远远超可使用电影官方海报用于宣传，但须保证完整使用电影官方海报且不被分割。

但远远超并未按照约定去做。2016年7月，CBD家居在北京居然之家店面内悬挂使用邓超等人在电影《美人鱼》中的剧照，并且将图片配上“周星驰美人鱼CBDSOFA””、“CBD家居携手周星驰大作《美人鱼》精彩呈现”等字样。

此后，邓超以侵犯肖像权为由，将远远超、北京居然之家家居建材市场有限公司等侵权主体告上法庭。2018年9月，一审判决远远超向邓超赔礼道歉，并在网站www.cbd88.cn的网站首页刊登致歉声明，刊登时间为十日，并赔偿邓超经济损失三万元、公证费三千元，负担案件受理费408元。

远远超后向北京市第三中级人民法院提起上诉，法院于2019年1月判决驳回上诉、维持原判。

令人疑惑的是，远远超居然在法院判决的前一个月即2018年12月，将存货及设备等资产转让给远超智慧后注销。

明知有案件在身，却仍要注销公司，其目的为何？其中不乏存在着逃避法律责任的可能性。

针对这一点，证监会也进行了问询，远超智慧表示远远超注销主要系公司基于自身发展规划进行业务整合的需要，并非逃避法律责任。

由于远远超注销，未能按时支付有关款项，因此邓超申请强制执行。曹树雄作为远远超的法人向邓超支付了执行款，并向邓超致歉。

从此案的处理方式来看，曹树汉、杨远超夫妇的管理决策能力显然还有待提高。这些年，在夫妻二人的带领下，远超智慧仍然是诉讼不断。

截至招股书签署之日，远超智慧尚未了结的金额100万元以上的诉讼就有3起，主要是相关买卖合同纠纷。不仅如此，远超智慧存在叉车未定期检查受处罚、未取得健康证明受处罚等情形，并且公司还存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。

由此可见，远超智慧在管理方面存在瑕疵，若公司不加强管理、彻底整改，远超智慧将存在进一步被罚的可能。这也有可能成为远超智慧IPO路上的障碍。

美编 | 倩倩

审核 | 颂文