文|斑马消费  沈庹

一个行业难得的优质标的，居然被漱玉平民抢到了手中。

漱玉平民对天士力旗下连锁药店业务的收购，筹划时间长达半年，终于在9月25日签署了协议，以7.1亿拿下天士力在辽宁、济南等地的556家直营药店。

当中国的连锁药店行业步入万店时代，新一股开店竞赛已然开启。

7.1亿大收购

历时半年，山东区域医药零售企业漱玉平民（301017.SZ），对医药企业天士力旗下连锁药店业务的收购，终于跨出了最为关键的一步。

9月25日晚间，漱玉平民披露了重大资产购买报告书草案，交易还需有关部门的审核，以及公司股东大会票决，才能最终成行。

本次交易的标的，为辽宁天士力100%股权和济南平嘉60%股权，交易对手为天津天士力和自然人李杉杉（持有辽宁天士力10%股权），支付方式为现金。

根据资产评估报告，辽宁天士力100%股权的估值为5.69亿元，增值率6809.49%，最终确定交易价格5.60亿元；济南平嘉的整体估值为2.61亿元，增值率1099.54%，60%股权对应交易价格1.54亿元。

天津天士力为上交所主板医药公司天士力旗下全资子公司，交易已获改公司董事会全票通过，尚需提交股东大会审议。

辽宁天士力和济南平嘉的主营业务，均为医药零售连锁。前者的主要销售区域集中在辽宁和天津，业务覆盖沈阳、本溪、丹东等辽宁省9个地市以及天津市，拥有直营门店424家；后者的销售主要集中在济南，旗下有直营门店132家。

2021年-2022年及2023年Q1，辽宁天士力的营业收入分别为6.40亿元、7.08亿元和1.76亿元，归母净利润分别为683.68万元、858.35万元和358.63万元，该公司资产负债率畸高，各期均接近或超过100%。

上述同期，济南平嘉的营业收入分别为2.52亿元、2.88亿元和0.74亿元，归母净利润分别为163.63万元、812.48万元和330.95万元，各期末的资产负债率也高达90%左右。

天士力出售连锁药店业务的目的，是进一步聚焦医药工业发展，构筑创新医药研发集群。而漱玉平民重金收购，是为了实施横向扩张，扩大自身在医药零售领域的版图。

扩张致商誉高企

漱玉平民是一家典型的区域性连锁药店企业，势力范围主要集中在山东省内，于2021年7月登陆创业板。在《2022-2023年度中国药店价值榜》中，公司排名第七，为山东省第一。

截至今年6月末，漱玉平民在山东、辽宁、黑龙江、福建、河南、甘肃等地区，拥有直营门店3868家，其中，山东省内3464家，最少的河南省仅有8家。另外，公司通过加盟模式，在黑吉辽蒙、晋冀鲁豫、苏皖等地，拓展了特许授权门店2464家。

虽然已在山东省内稳居老大，但苏玉平民始终没有放弃“择机向省外扩张，走向全国”的野心。

自上市以来，公司一边通过自建扩大门店规模，一边频伸并购之手，以期快速增强实力。

2021年9月，公司就出资2.88亿元，收购齐河泰耀100%，一举拿下了春天大药房位于青岛市西海岸新区的198家直营门店。

最近12个月，公司更是密集向省外“撒钱”，相继收购了甘肃陇中老百姓、福建民心、福建新永惠、本溪漱玉平民康源、哈尔滨宝丰等中小连锁药店企业股权，合计投入资金达6.7亿元。

这一次重金收购天士力连锁药店业务，不仅能巩固本省市场，还能快速增强在辽宁省的实力，可谓一举多得。

不过，天士力连锁药店业务盈利能力相对较差，且债务压力重，并表之后，会让漱玉平民本就不断高涨的资产负债率更加雪上加霜。

与此同时，长期高溢价并购导致漱玉平民的商誉快速累积。截至今年3月末，公司商誉账面金额已达10.97亿元，占净资产的47.16%。对天士力的交易完成后，将新增商誉6.85亿元，商誉占净资产的比例将快速增长至76.45%。

一旦并购资产运营不力，发生商誉减值，就会对公司整体业绩带来巨大风险。

没有小而美

生活在城市的人，应该都能发现，自己所在小区的周边，一定不缺小超市、小餐馆、房产中介等业态，更不缺的是药店。

往往，具有一定规模的小区，周围都不只一家药店。这既是市场的需求，更体现了行业竞争的现实。

在居民消费水平的提升、人口老龄化、新一轮医药改革等因素的推动下，我国医药市场规模持续扩大，医药零售行业快速发展。

数据显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额2.60万亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%。其中，药品零售市场5449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%。

截至2021年底，我国共有连锁药店企业6596家，连锁门店33.74万家，单体药店25.23万家，与发达国家相比，连锁化率仍有较大的差距。

商务部发布的统计分析报告显示，2021年，我国药品零售连锁率为57.2%，比2011年增加了22.9个百分点。

该部门已出台了促进药品流通行业高质量发展的执导意见，明确提及，到2025年培育5-10家超500亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，百强企业的市占率达到65%以上，行业连锁率接近70%。目前的行业现状，与目标还有较远的距离。

上一轮连锁药店上市企业，携资本优势，已在全国范围内，掀起了一股长达几年的并购潮。全国各地的优质区域性连锁药店，基本都被扫荡了一遍。

并购潮消退了不过两年，头部企业普遍发现，单靠内生式增长，很难让自身始终保持领先优势。

在2022年，连锁药店企业步入万店时代后，新一轮行业拓店潮再起。去年至今，已有益丰药房、一心堂、大参林等多家企业，披露了再融资方案。无一例外，所得资金大多用于加大门店的拓展速度。

全国性企业通过兼并重组，进一步扩大势力范围，区域性企业要抓住这一轮机会，迈出全国化的步伐。那些规模小、实力弱的中小玩家，要么等着被收购，要么等着被淘汰。

现实很残酷。开药店就是一个拼进销差的买卖，没有高深的技术壁垒，规模就是王，不存在什么小而美。