界面新闻记者 | 陈奇锐

界面新闻编辑 | 楼婍沁

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司近日发布公告，宣布拟以4.86亿估值控股收购悦江（广州）投资有限公司。

此次交易主要通过贝泰妮集团旗下全资子公司海南贝泰妮进行，收购悦江投资48.55%的股权，同时又以自有资金5000万元认购悦江投资新增注册资本12.4279万元，约合2.45%股权。收购完成后，悦江投资将纳入贝泰妮合并报表范围。

悦江投资以化妆品销售及品牌运营为主要业务，业务范围包括中国、日本以及东南亚国家，自有主力品牌为Za姬芮和泊美。这两个品牌此前为日本资生堂集团所有，但在2022年1月被出售给悦江投资旗下全资子公司URUOI。

根据贝泰妮集团向界面时尚披露的数据，悦江投资2023年上半年收入录得2.86亿元，净利润为1845万元，达到2022年全年收入的92.74%和129%。按照合约，悦江投资承诺到2025年实现净利润1.05亿元的目标，而未来三年累计净利润不低于2.35亿元。

这是一份对赌协议。如果悦江投资最终累计净利润低于约定数额的90%，其估值将会进行调整，同时将交易完成后19.6%的股权，无偿转让给海南贝泰妮作为补偿。若最终净利润收入为约定数额的110%，海南贝泰妮将对悦江投资股东额外支付一笔资金。

“对赌协议有助于降低公司投资风险同时激励被投团队，对双方均有一定保障。”贝泰妮集团公关团队向界面时尚解释引入对赌协议时表示。另一方面，此前Za姬芮和泊美在线下渠道已有的优势能够被进一步开发。

如今美妆行业的趋势是品牌从线上走到线下。 线下店对彩妆品牌有着重要意义，能够为消费者提供直观体验产品和感受品牌形象的场所，是和消费者沟通并建立忠诚度的渠道。消费者可能会因为柜姐赠送小样的电话前往门店体验并购物，但却不一定会被电商上的小样策略打动。

薇诺娜是线上起家的品牌，直到2020年6月才通过屈臣氏正式进入线下渠道，随后于2021年12月在杭州开设首个百货专柜。作为对比，Za姬芮和泊美在亚太地区已经建立起1.5万个线下销售店，涵盖包括屈臣氏和康是美等集合店品牌。

除了线下，悦江投资另一个被看中的地方在于出海能力。某种程度上，这是Za姬芮和泊美此前归属资生堂集团留下的“遗产”。贝泰妮集团方面向界面时尚表示，两个品牌未来会在海外销售方面会协同贝泰妮现有主品牌共同开拓海外市场。

而从2020年开始，贝泰妮集团已经通过薇诺娜试水东南亚市场。过去薇诺娜的成功很大程度上得益于其打造出的“敏感肌护肤品”概念，营业收入在贝泰妮集团中占比长期超过90%。但随着越来越多品牌推出敏感肌修护产品，薇诺娜面临挑战，它需要寻找新的增长渠道。

对于整个贝泰妮集团而言，规模扩大伴随着建设品牌矩阵，此前已经推出过Winona Baby、Beauty Answers和AOXMED等针对儿童和高端市场的品牌。但即使有薇诺娜的成功在先，这些品牌的市场表现却较为平淡。

从零做起耗时耗力，收购已经建立起一定知名度的品牌是更为便捷的选择。最大的问题在于，这些现有品牌的市场号召力究竟如何。

2022年资生堂集团宣布出售Za姬芮和泊美，给出的理由是两品牌需要外部资源推动发展，而集团未来业务重点放在护肤领域。此外，近年资生堂集团资源逐渐向高端产品倾斜，多个面向大众市场的品牌均被出售。

而悦江投资的财务数据也显示出Za姬芮和泊美在市场上虽发展多年，但整体规模并不算大。不过随着消费者喜好的又一次变化，大众品牌又重新成为关注焦点。贝泰妮集团向界面时尚解释两个品牌内部定位时便表示，希望在夯实薇诺娜为代表的功效护肤品专业线同时，通过投资并购等方式布局大众线品牌。

“本次并购悦江投资重点关注的赛道包括底妆，护肤，个护，洗护和香氛。”贝泰妮集团方面表示，“Za姬芮主要是底妆和防晒，泊美是抗老和修护护肤，其他赛道未来贝泰妮将通过新的投资及产业布局来覆盖。”