文｜节点财经 一灯

太阳底下无新事，但割股民韭菜的套路却层出不穷。

近年来，A股股民们饱受上市公司频繁减持之困，一身苦水无处可倒。但上市公司们却不管不顾反而将减持玩出了各式不同的新花样，看得股民是目瞪口呆。

9月中旬，港股上市公司鲁大师又在股民眼前大秀自己锃亮的镰刀，先是宣布进行分红，待股票暴涨之后，反手又宣布大股东减持，并随即取消分红，为股市带来又一概念“分红式减持”。如此一顿操作猛如虎，股民只觉如砧板上的鱼，唯有任人宰割的份。

这场令人瞠目结舌的减持风波中，因为减持的大股东诚盛投资有限公司背后实际控股公司为三六零，鲁大师与三六零之间扑朔迷离的关系、这场减持风波中孰是孰非、是否存在“割韭菜”之嫌，也都成为当下热议的焦点。

“分红式减持”惹质疑

在港股市场，存在着众多股价低于1元/股的股票，俗称仙股。鲁大师自2019年10月于港股上市，上市当日股价大涨超117%，但却也难逃“上市即巅峰”的魔咒，次日高开后一根大阴线就此拉开鲁大师阴跌不休的命运，甚至其中不少时段，鲁大师也是众多仙股中的一员，难以引发市场关注。

9月11日，远离公众视野已久的鲁大师发布一则公告。公告中称，公司将于9月21日举行的董事会会议上考虑向本公司股东宣派特别股息。有望分红的消息一出，不少股民闻风而动，鲁大师股价当日即飙涨50%，7个交易日内，股价涨幅共计超过70%。

可股民激动的心情还没持续多久，一盆冷水浇了下来。

9月20日，也就是原先预定召开董事会会议的前一天，鲁大师的股价放量大跌47%。当日，鲁大师紧急发布声明称，留意到公司股价与成交量出现不寻常波动，做出查询后被告知，公司主要股东诚盛有限公司（以下简称“诚盛”）在当日于公开市场自愿出售34,343,000股股份，占公司当时已发行股份总数约12.77%。

减持完成后，诚盛有限公司持有鲁大师的股份从8274.51万股降低至4840.21万股，持股比例则从约30.76%降低至约17.99%。以9月20日当日1港元/股的收盘价计算，诚盛有限公司此番减持的金额约达3434.3万港元。

次日，鲁大师再次发布一则声明，宣布此前预定实施分红的董事会取消，原因还是近期股价与成交量出现的异常波动。

一石激起千层浪。鲁大师“先分红后减持”的操作，无疑点燃了广大股民胸中的怒火。股吧中，有股民义愤填膺地表示“鲁大师应该改名为鲁大骗。”与此同时，此番减持鲁大师股份的大股东诚盛的背景也浮出水面。

2019年鲁大师上市时披露的文件显示，诚盛2015年10月12日注册成立于开曼群岛，由三六零科技全资拥有，而三六零科技则是三六零全资控股子公司，后者实控人便是“红衣教主”周鸿祎。

鲁大师与三六零的前世今生

鲁大师与三六零确实有过一段蜜月期。

2009年，一款名为“Z武器”的系统优化软件上市了，并悄然爬上了各大软件排行榜单。因名字带有“武器”二字不被监管所允许，后又改成带有开发者鲁锦姓氏的新名字“鲁大师”。

彼时，恰好是三六零在国内杀毒软件市场最如日中天的时候。在三六零的商业模式中，除了互联网广告之外，还有一项收入来源，那便是在自家三六零杀毒软件中给用户推荐下载安装其他软件，从而收取一定的流量提成费用。

与此同时，国内电商PC端发展迅速，各种细分赛道新兴应用软件层出不穷。但这些细分赛道中的软件却容易遇到用户规模较小、没有流量资源的困境。这时，已经成为国内杀毒软件领域top玩家的360俨然成为一个大流量入口，于是周鸿祎联合红杉资本与高原资本推出了一项名为“360免费软件起飞计划”的项目。

这项计划当时预计总投资10亿元人民币，旨在通过投资、孵化、合作和收购等方式，来赋能细分赛道免费软件领域的中小公司和个人创作者。2010年10月，已经在优化领域小有名气的鲁大师进入了这一计划中，自此开始了与360长达13年的亲密关系。

加入这一计划后，周鸿祎对鲁大师也颇为重视。不仅通过360为鲁大师导流，更是在收购鲁大师后将自己的心腹爱将田野派往成都接管鲁大师。据悉，田野曾在360工作五年，负责过软件开发与管理等业务。在接管鲁大师时，周鸿祎更是大方赠予股份，让田野通过大师控股持有鲁大师的股权。

在得到了360的资源加持后，鲁大师的用户量快速发展，同时也为360带来了不少广告投放费用。但与360的深度绑定，也为鲁大师招致了不少质疑，市场认为其业务来源较为单一，一旦脱离360便无法独立行走。

为摆脱对单一的在线广告商业模式及360的业务依赖，鲁大师探索起其他业务。比如，利用自身流量开通电商变现，卖一些电子产品。效果不佳后，鲁大师又涉足游戏领域。

虽然营收规模不大，鲁大师却也慢慢发展成了一家“小而美”的公司。今年上半年，鲁大师实现营收2.9亿元，同比增长61.5%；净利润0.3亿元，同比增长21.2%。营收中，游戏业务收入达到约0.65亿元、线上游戏业务经营收入达到约1.24亿元，二者合计收入达到约1.89亿元，占总营收的65.3%。

后期，鲁大师与360则在业务关联上有逐渐解绑的趋势。招股书显示，上市之前的2016年至2018年，与360的关联交易占鲁大师营收的比例分别达到67.2%、41.5%和22.4%。截至2023年上半年，鲁大师与360的关联交易金额仅为676.3万元，而同期鲁大师的营收达到2.9亿元，关联交易金额占营收比例仅约为2.33%。

 

一场防止“公司被掏空”的狙击战

随着事件愈演愈烈，一份《关于360抛售鲁大师股票的情况说明》开始在网络流传，鲁大师与360之间的蜜月期或许开始走向结束，这场“分红式减持”的闹剧也似乎更像是一场暗流涌动的商战。

在该说明中，360做出以下三点回应：

1. 鲁大师的实控人不是360集团，而是鲁大师董事长田野；

“根据鲁大师的上市文件和定期报告来看，360间接持有鲁大师股权的30.76%，并且将投票权已经全部委托给了鲁大师的董事长田野。也就是说，360在股东大会层面对鲁大师没有任何的投票权。所以说鲁大师并不是360控制的，而是田野完全控制的公司。“分红”的提出及取消的提案人都是田野，360既不知情，也根本无法提出主导意见更无法决定，决定者是鲁大师董事长田野。”

2. 鲁大师股价波动的实质是，360集团反对鲁大师管理层掏空公司

“鲁大师的一个优势就是现金保有量充裕，这也是360一贯坚持的原则。根据半年报，鲁大师账上可动用的现金有3.7亿，360希望将这些资源用于研发投入等公司的长期发展，但是，管理层和部分主要股东企图拉升股价，再通过分红，分掉3亿现金给自己。360坚决反对，只能用脚投票，选择抛售所持部分股票，阻击鲁大师管理层及部分主要股东的分红计划。因为拉升股价没有成功，鲁大师管理层最终取消分红。”

3. 360减持股票的接盘方为鲁大师管理层，并非普通投资者

“鲁大师在港股市场中关注度极低，此事件前日均交易量不到10万港元，甚至经常全天“0成交”。同时鲁大师不是“港股通”的成分股，普通股民根本无法买卖。所以基本不存在散户和“韭菜”，也就谈不到‘割韭菜’。”

“但在本次事件中，成交额扩大了400、500倍，这是不可能是散户的交易行为。通过相关交易数据研判，360减持的股票是被田野及其关联方购买的，他们希望巨额分红就只能保持高股价，就只能不断接手，但最终由于资金实力不足，未能如愿，被迫取消了分红计划。”

简而言之，对于鲁大师的分红消息，360无权也并没有提前知晓。此番发布将于董事会上决定分红的公告，其实是鲁大师自身故意抬高股价借机分红，而360的减持是出于防守目的，避免鲁大师将公司掏空。

从客观条件上看，近年来，港股市场整体流动性不佳，成交量与换手率均不高，不少公司股价长期低迷，市值一降再降。在发布有意分红消息前，鲁大师的市值不足3亿港元，相比之下，其手握的现金比其市值还要高，鲁大师也确实存在一定动机套现离场。

因为此次“分红式减持”，鲁大师与360之间的关系也被摆上台面。曾有知情人士向媒体透露，鲁大师自立门户多年后欲摆脱360，而360也在争取对其的重新控制权。明面上的“分红减持”，暗地里的“争权商战”，资本世界中的纷纷扰扰或许本没有想象中简单。