文|牛刀财经 苏晓芸

又一起创始团队遭到大股东驱逐的事件发生。

近日，“早教第一股”美吉姆陷入股东矛盾，公司第一大股东“中植系”方和公司总经理一方展开交锋，意图在董事会获得席位。

与此同时，美吉姆自身业务也因为三年疫情导致业绩下滑。经营困难叠加公司内部矛盾，早教第一股美吉姆将走向何方？

01 控股股东驱逐创始人？

纷争开始于一起公告。

从美吉姆公告看到，11月3日，中植系旗下的珠海融诚投资中心（有限合伙）（下称“珠海融诚”）向上市公司2023年第四次临时股东大会提交了一个临时提案，提案内容是《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》，试图罢免现任总经理刘俊君的董事职位，同时提名现任美吉姆法务总监金辉接替刘俊君董事席位。

这里简单解释一下关键人物。刘俊君是美吉姆品牌的创始人，自2019年起先后任上市公司总经理、董事长，2021年底，控股股东委派董事长，刘俊君被降职为总经理，目前为上市公司董事和总经理。目前，刘俊君持有美吉姆股份数量1648万股，占股份总数的2.01%。

美吉姆法务总监金辉曾任富滇银行股份有限公司重庆分行员工、渝北支行高级经理，西部金融资产交易中心（贵州）有限公司法务总监、财务总监等。

2022年9月金辉加入大连美吉姆教育科技股份有限公司，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司法务总监，兼任上海迈之格投资有限公司法定代表人、执行董事。

此外，美吉姆事件中的另一关键人物马红英，2022年7月担任美吉姆董事长。通过公告查询其简历：马红英女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，注册会计师。曾就职德勤华永会计师事务所有限公司，中国免税品(集团)有限责任公司。2015年8月加入中植企业集团有限公司任职财务总监。现任中植企业集团有限公司财务总监、横琴人寿保险有限公司董事、中兴保险经纪有限公司董事、珠海横琴安友投资控股有限公司董事。

马红英没有担任上市公司高管的经验，也没有早教行业背景，缺少对实体经济类企业的管理经验。

从美吉姆近日发布的公告来看，明显是投资方驱逐创始团队，创始团队守护阵地。

根据上市公司治理结构和用人程序，中植系罢免董事或许只是第一步的动作，接下来就是要通过控制董事会罢免刘俊君总经理的职务，将美吉姆品牌和业务的创始团队扫地出门。

如果说公司的经营权为了更好的业绩还无可厚非，但是如果投资人本身有出售、套现的意图，那对于公司经营来说就是不负责。

中植系一边忙于夺权，另一边作为控股股东的中植系旗下的珠海融诚，似乎早就做好了变相减持和撤退的准备。

首先，理下公司十大股东的关系，珠海融诚通过受让原股东的股份持有的上市公司股份成为公司控股股东。上位控股股东之后，珠海融诚在2022年5月，就质押了1.664亿股，占其所持股67.04%，占总股本的20.24%。

在资本市场上，作为抵押贷款式的融资手段，质押方无还款意愿或能力时，质押便成为某种花式减持套现的方式。按照公开信息，珠海融诚当时的股票质押市值应该远高于现有市值。根据现有价格，珠海融诚的持有股票市值已经就跌破了质押市值，按照规则是需要向质权方提供补充抵押物的。而如果美吉姆基本面如果继续恶化，股价继续下跌，很有可能触发质权方对珠海融诚所持股票的平仓。

所以珠海融诚现在挑起事端，显然不利于美吉姆业务和财务的困境反转，反而会加剧上市公司继续下滑，甚至触发更大风险。随着风险的外溢和被市场识别，美吉姆的股价肯定会继续下跌，从而触发平仓风险。

难道，珠海融诚是想通过这一次的内讧和夺权，实现花样减持、跑路走人？否则，没有其他正常的理由可以解释，他们在公司业务的危急时刻、关键时期，对创始团队无厘头的排挤和驱逐。

02 创始团队的反击

对于珠海融诚想要争夺董事席位的行为，美吉姆的创始团队也进行了反击。

从公告来看，11月3日下午16点后，包括刘俊君在内的美吉姆创始团队提交了《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》两项提案。

在《美吉姆：关于股东刘俊君先生公开征集表决权的公告》中写到，其认为马红英女士不具备上市公司管理经验，其出任董事长后，未能很好的坚持遵守上市公司的治理结构，未能严格履行公司董事长与高管的职务分工，而是插手自己并不熟悉的具体业务，影响了公司业务的发展，对公司的经营状况持续下滑负有直接责任，难以承担带领上市公司走出困境的责任，不适合担任上市公司董事和董事长职务，应予以及时调整以对全体股东负责。可以看出，这场风波的关键点，是美吉姆的经营业绩。

作为早教第一股的美吉姆，三年以来主要受到疫情影响，经营状况出现下降，财务状况十分堪忧。

根据美吉姆财报显示，2019年美吉姆营收为6.3亿元，2020年起受疫情影响，美吉姆出现了大幅度的业绩下滑，下降43.41%来到3.56亿，2021年与2020年基本持平为3.36亿，而2022年营收则再次大跳水，下滑54.26%，营收1.54亿。

从2022年起，当年加盟早教中心净减少了80余家，年底美吉姆中心数量466家。2023年上半年，美吉姆继续出现各地大量闭店现象，2023年半年报披露的中心数量407家（含小吉姆），多地的美吉姆早教中心频频出现“爆雷”、“跑路”的新闻。据了解，双方矛盾的主要焦点在于创始团队的业绩承诺问题。由于2020年疫情不可抗力的影响，被并购的早教资产没有完成业绩承诺。2021年双方经过多次协商，对业绩承诺进行调整，业绩承诺期延长到2021年，业绩承诺利润升高到3.01亿元。

由于疫情延续，2021年同样没有完成业绩。

值得注意的是，2021年底控股股东中植系委派高管任新的董事长，刘俊君被降职为董事、总经理。正是从那个时候开始，美吉姆的经营状况急剧下滑。马红英出任董事长以后，美吉姆的业务颓势更是加快。

关于业绩补偿事宜，双方对于是否适用疫情不可抗力因素各执一词，上市公司向原股东提起了仲裁，要求对方补偿业绩承诺中现金补偿部分9624万元及延迟支付利息。

据美吉姆年报，疫情不可抗力因素上市公司未考虑在内，这是双方对业绩补偿未能达成一致的根本原因，而关于业绩补偿双方应以法律仲裁结果为准。当下，对于美吉姆来说可谓是生死存亡之秋。经营状况没有得到改善，正是需要投资人、股东和管理层之间互相理解，互相当担，互相处理，才能够渡过难关。

相反，如果是割肉离场，只能剩下美吉姆倒下的“尸骸”。

03 谁来为美吉姆负责？

按照市场的普遍理解，资本方追求回报无可厚非，但是过于逐利往往导致短视。

尤其是，如果以短期的利益为目标放弃了长远的市场可能性，这对于整个行业来说都是“劣币”。

过去，我们见到了太多的资本方夺权事件，业绩对赌或股权争夺带来了公司经营层面的剧烈波动，最后导致的是投资方和创始团队都落的两手空空。

往大了说，当下企业经营涉及到的社会层面更广，企业经营的不稳定，给客户、消费者或者是行业都是糟糕的影响。

早教业务不是简单的生产经营业务，背后涉及十几万孩子和家长的权益，如果处理不好会衍生巨大的社会问题。

由于控股股东和管理层的内耗，必然会影响公司内部员工情绪以及打乱各项计划，加盟商的信心也会受到影响。中植系本身的麻烦就不少了，不应该因为派出人员的外行指挥，继续恶化美吉姆的业务状况，最后把更多的社会问题弄到自己头上来。

从外界来看，刘俊君为代表的创始团队，这一次反击中植系的非理性决策，坚决守护业务阵地是非常正确的抉择。他们似乎看到了危机，看到了中植系难以明示、不可理喻的“砸锅”行为，才会一改过去隐忍的态度和风格，愤然起身捍卫自己一手开创的家业。当然，无论是早教还是其他行业，正处在万业复苏的状态。尤其是，客观而言美吉姆并非山穷水尽。从公司所处的早教行业来看，依然具有较好增长前景。

中研普华研究院数据显示，从2015年至2020年，中国早教行业的市场规模逐年增长，年均复合增长率为17.19%。中研普华研究院数据显示，从2015年至2020年，中国早教行业的市场规模逐年增长，年均复合增长率为17.19%。

疫情的出现让早教行业经历了一轮洗牌，而鼓励生育、三胎政策等一系列利好下，早教行业又出现了新的转折机遇，作为早教行业内唯一一家A股上市公司，美吉姆具有得天独厚的再出发优势。但是控股股东和创始人的不和，却似乎让公司正在失去这次难得转折的机遇。美吉姆现在需要的是，脚踏实地的精细化运营和专业管理，尽快实现困境反转，而不是无头苍蝇一样的乱打乱撞，更不能寄希望于简单的资本运作来挽救危局。一方面，路况不好的时候，肯定需要老司机掌舵才能避免翻车，新手越瞎折腾出事的概率越大。

无论本次博弈的最终结果如何，创始团队都会赢得主动和声誉。很多孩子的家长眼睛是雪亮的，都表示希望创始团队留下来，他们才会心安；而如果把公司交给一帮玩理财的人去打理，公司和公司的业务，早教中心的走向和命运，显然都是前途未卜。

这个时候，美吉姆最需要的是什么，谁才会对美吉姆真正负责，这是一个不难回答，却非常重要的问题。