界面新闻记者 | 陈慧东

控股股东、实际控制人谋划“抽身”，拟通过向特定对象发行股票的方式将控股股东之位让给关联方。*ST炼石（000697.SZ）易主消息公布的同时，该股市场热度大幅提升，连续三日涨停。

11月13日，*ST炼石披露向特定对象发行A股股票募集说明书的相关公告，公告显示，此次公司拟向航投集团发行股票数量为不超过2.01亿股，募集资金总额不超过10.9亿元，在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金。

上述公告显示，本次向特定对象发行股票前，张政系*ST炼石控股股东、实际控制人。按照本次发行数量上限2.01亿股进行计算，本次向特定对象发行股票完成后，航投集团将直接持有公司2.01亿股票，占本次发行完成后公司总股本的23.08%；航投集团及其一致行动人将合计持有公司2.83亿股股票，占本次发行完成后公司总股本的32.41%，航投集团将成为公司的控股股东，四川省国资委将成为公司的实际控制人。

上述公告显示，航投集团为四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本受同一股东四川发展实际控制，航投集团为上市公司的关联方。

深交所上市审核机构火速针对上述发行预案出具了审核问询函，问询函主要聚焦*ST炼石的核心子公司加德纳公司和Consett公司业绩亏损，*ST炼石向加德纳公司增资或为其借款以至于债务负担加重，公司应收账款和存货风险等。

问询函显示，*ST炼石主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收入占比90%以上，公司营收主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023年前三季度，*ST炼石扣非后归母净利润为-2.88亿元。报告期内，*ST炼石航空部件毛利率分别为8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波动。 

问询函显示，截至今年前三季度，*ST炼石负债总额为37.44亿元，其中短期借款余额为12.64亿元，其他应付款余额为7.06亿元，一年内到期的非流动负债余额为2.35亿元，短期债务负担较重。*ST炼石资产负债率为122.17%，净资产为-6.79亿元。商誉余额5.94亿元，应收账款3.90亿元，存货4.59亿元，固定资产8.33亿元。

报告期内，*ST炼石存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。 报告期内，公司财务费用分别为0.98亿元、1.24亿元、2.44亿元和1.37亿元，持续上升。

问询函要求上市公司结合市场和在手订单等情况，说明加德纳公司和Consett公司截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明两家公司业绩亏损是否具有行业普遍性等，以及上市公司是否存在退市风险；说明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险。

问询函指出，本次发行完成后，张政不再为公司实控人，并要求*ST炼石说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险。

问询函还要求*ST炼石说明结合最近一期应收账款、存货的构成、账龄等情况，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险，是否存在存货跌价风险。

针对上市公司的债务问题，问询函要求公司说明缓解债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施。