界面新闻记者｜庞宇 赵阳戈

回复交易所关注函后，友阿股份（002277.SZ）承债式收购易主计划背后仍有诸多疑问待解。由于收购具体方案未披露，接盘方很多信息仍然是迷。

友阿股份控股股东为何放弃上市公司控制权？接盘方是否具备收购实力？后续拟注入上市公司的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等资产在哪？交易是否构成重大资产重组？

近日，界面新闻记者在实地调查走访后发现，收购方部分相关公司的注册地址竟然“查无此公司”，注册资本上十亿的公司似“挂户”般操作耐人寻味。

友阿股份2连板，收购是否构成重大资产重组？

2023年10月31日，友阿股份披露，控股股东友阿控股有意将其持有的27.5%友阿股份转让给微创英特半导体（中国）有限公司（简称“微创英特”），由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股人民币14亿元的对外债务本金。

同时公告还提到，股权转让后，微创英特必须在3至12个月内完成不低于人民币10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务资产的注入，友阿股份原有业务板块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。友阿控股拥有友阿股份32.02%的股权，是公司的大股东和实控人。交易达成，意味着友阿股份控制权发生变更。

目前友阿股份总股本大约13.94亿股，27.5%即是3.83亿股，若是对价14亿元，承接的成本即3.65元/股左右。10月31日消息披露之前，友阿股份的股价为3.35元（10月26日收盘价）。消息出炉后，友阿股份连续两个“一字涨停”，第三天冲高到4.47元后回落，如今股价在4元附近徘徊。

当前友阿股份尚未披露详细方案，或许二级市场的投资者也在等待着这场承债式收购更为详细的内容。从龙虎榜来看，“一字涨停”前后反应最快的还是各方游资。

“这个还是比较直观，本质上是卖股权”，某投行人士告诉界面新闻，一般常规操作，是大股东先卖股权，拿到钱去偿债。这个案例相当于简化了一步，可能承债方直接将钱打给债权人，不过大股东的手，“各方可能会签一个三方付款协议之类的”。

该人士表示，原则上，只要不违背减持新规及上市公司承诺，以及信披等相关规定，这个操作也没什么问题，不过后续的资本运作，是否构成重大资产重组，就需要再议，而构成重大资产重组的话，审核的严格程度将按照IPO的标准，会经历一轮轮的问询。

根据2023年2月17日证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致发生六个情形之一的，构成重大资产重组。界面新闻看到，这六个情形之中涉及到资产、营业收入、资产净额、发行股份的占比等，其中第五个情形为“上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第 （一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化”，这也有可能被定性为重大资产重组。

根据友阿股份信披，后续公司的原有业务将以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营，这就有可能导致上市公司主营业务发生根本变化。另外，第六个情形为“中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。这场承债式收购会如何定义，还有待结果。

如果是构成了重大资产重组，对其要求自然也将严格。其中就有提及需要“符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位”等。

大股东陷入“窘迫”，6月份刚被限制消费

为何大股东会选择这样的方式，转手友阿股份的控制权呢？

界面新闻注意到，友阿控股似乎已陷入“窘迫”，2021年年末开始不断质押股权。2021年10月30日，友阿股份披露控股股东质押公告，当时友阿控股将2200万股质押给了光大银行长沙长岛支行，质押用途“自身生产经营”，2200万股占友阿控股持股比例4.93%，占公司总股本的1.58%。在此之前，友阿控股0质押。

这之后，友阿控股的质押公告不断。

• 2021年12月1日公告，友阿控股质押1500万股给兴业银行长沙分行；
• 2021年12月2日公告，友阿控股质押2449万股给建设银行长沙河西支行；
• 2021年12月22日公告，友阿控股将1亿股质押给了长沙银行南城支行；
• 2021年12月30日公告，友阿控股再质押500万股给兴业银行长沙分行；
• 2022年1月5日公告，又有1655万股质押给长沙农商行浏阳河支行；
• 2022年1月22日公告，友阿控股质押1655万股给交行湖南省分行；
• 2022年1月29日公告，广发银行长沙分行获得1490万股质押；
• 2022年2月10日公告，北京银行长沙分行获得827万股质押；
• 2022年3月17日公告，友阿控股分别将827万股和1000万股分别质押给上海浦东银行长沙分行和工商银行长沙韶山路支行；
• 2022年3月24日还有质押公告，498.114万股被质押给了长沙银行南城支行；
• 2022年3月26日公告，友阿控股再质押给长沙银行南城支行两笔筹码，分别是8725.3521万股和3243.76万股；
• 2022年4月26日公告，友阿控股的1000万股遭到质押，质权人广发证券长沙分行；
• 2022年4月30日公告，友阿控股的400万股遭到质押，质权人民生银行湘潭支行；
• 2022年5月7日披露，再有1000万股质押给广发证券长沙分行；
• 2022年5月21日披露，1274.6479万股质押给了广发证券长沙分行；
• 2023年2月4日公告，大股东的827万股，质押到了北京银行长沙分行；

期间也有几次解除质押的情况。根据最近2023年2月10日公告内容，截至公告日，友阿控股累计质押了3.76亿股，占其所持股份比例的84.32%，占总股本的27%。此数据与2023年11月7日友阿股份的回复公告一致。也就是说，友阿控股在质押方面的腾挪空间不多了。根据公司说法，友阿控股的质押均为银行融资增信措施，涉及借款约15.60亿元。这意味着，即便是微创英特方面承接了14亿元的债务，友阿控股仍有资金缺口。

友阿控股的情况从公开信息可见一斑。根据2023年8月31日披露的半年报，友阿控股在招商银行长沙分行商业承兑汇票逾期，招商银行长沙分行向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼。2022年9月16日本诉讼已经二审判决。友阿控股及其友阿超市分公司需向招商银行长沙分行支付垫付电子商业承兑汇票票款本金9853.35万元及已欠付的票款本金为基数，按照每日万分之五的标准，从2021年8月30日起计算至结清之日止的利息。本案的一审和二审的受理费和诉前保全费共计63.51万元由友阿控股及其友阿超市分公司共同负担。截至报告期末本判决已申请执行，目前处于终本状态。

友阿控股与湖南顺天建设集团有限公司（以下简称“顺天公司”）还因建设工程施工合同纠纷，顺天公司对友阿控股提起诉讼。2023年3月30日本诉讼已经长沙市中级人民法院二审判决。友阿控股需向顺天公司支付工程款2984.52万元及利息，利息自2022年1月5日起至清偿之日止，按年中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。本案的一审和二审的受理费和诉前保全费共计21.12万元由友阿控股负担。截至报告期末友阿控股已向顺天公司支付730万元，余款正在执行和解中。

天眼查也有显示，其历史被执行人信息有4条，立案日期均为2023年。甚至2023年6月12日友阿控股还被发布了限制消费令，关联限制消费对象胡子敬则是友阿股份的董事长。

债务压力下，在友阿股份2022年3月22日公告中，友阿控股就表示拟引入新的战略投资者。微创英特是否是友阿控股的“白衣骑士”呢？

界面新闻记者拨打友阿控股的公开电话，不过对方并没有给出有效信息，只表示有信息会发布在网上。友阿股份方面，因公开电话截至发稿无人接听，暂未有更进一步透露。

接盘方实力存疑，总资产不够承债金额

在2023年10月31日的公告中，友阿股份披露的接盘方只是一个模糊画像。深交所对此也第一时间下达了关注函。2023年11月7日，友阿股份进行了回复，从回复公告中，投资者总算能看到一些细节。

据悉，微创英特成立于2015年2月10日，注册资本5706.0164万美元，注册地址江苏省南通市深南路99号天安数码城8栋7层，由微创集团有限公司（以下简称“微创集团”）100%控股，经营范围包括研发、设计半导体产品，加工检测、生产包装SD卡、手机存储卡、记忆棒等。

2023年9月末，微创英特资产总额12.28亿元，负债总额8.75亿元，所有者权益3.53亿元，资产负债率71.26%。2022年的营业收入未知，净利润0.61万元；2023年前三季度营业收入未知，净利润为-1797.61万元。微创英特资产总额还不足14亿元，公告显示，微创英特的资金来源除使用自有资金外，还将使用其控制的相关主体的自有资金，通过自有或控制的相关主体的资产融资、资产处置等多种方式自筹资金。

另根据回复公告，微创英特以及其集团内部的相关公司主营业务涵盖了储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等领域，其具有相关业务的行业经验，该等公司聚拢了大量具备储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的运营管理能力和运营管理经验的人才，且已形成了24项与前述业务相关的专利、软件著作权等知识产权。

不过根据界面新闻的调研发现，所述诸多公司中，有5家2023年才成立，注册资本最大的3家公司，则是仅3个月时间里突击式“增肥”的。

其中2023年4月25日成立的深圳维能动力科技有限公司注册资本20亿元，实际上是2023年9月4日才从100元变更为20亿元的，变更幅度199900%。注册资本为15亿元的深圳市科电能源服务有限公司成立于2023年1月13日，变更记录显示，其注册资本是2023年8月22日从100元变更为15亿元的，变更幅度149900%。注册资本为12.6亿元的深圳维能微电科技有限公司成立于2023年4月27日，注册资本从100元变更为12.6亿元的时间是2023年8月17日，变更幅度125900%。

深圳5公司有4家在“挂户”，注册资本上十亿没经营场所？

界面新闻记者注意到，上述3公司的注册地点相似，即在深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心A.B座的A3601A2、A3601A3、A3601。

11月13日，界面新闻记者实地探访上述地址。记者到达该办公楼后发现，在A3601实际办公的却是另一家公司，名称为“深圳市掌生实业有限公司”。这也与该楼层指引牌上标注的公司名称一致。这家公司现场确实有人员正在办公，其中2名人员向记者表示，其于今年9月份搬来这里，并没听说过上述3家公司。

记者随后向隔壁另一家公司了解情况，获得的回应也是“未听说过这3家公司”，“我们今年4月份搬来时，A3601正在装修。”

为进一步核实情况，记者来到大厦一楼前台处向工作人员询问“深圳市科电能源服务有限公司”是否在此办公，得到的回应是该公司“已于去年搬走”。记者随后从物业处了解到的情况是：“楼层持有人租给谁，我们（物管）也不知道，持有人信息保密。”

界面新闻发现，上述3公司背后都有维能（深圳）电动汽车服务有限公司的身影。此公司也是友阿股份回复公告中提到的相关公司之一，成立于2014年9月3日，主营业务显示为充电桩、光伏、储能。

天眼查显示，维能（深圳）电动汽车服务有限公司注册资本500万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

11月14日，界面新闻记者来到深圳市前海商务秘书有限公司所在地，在进入A栋201室办公室后注意到，桌上贴着的纸条明确写着“该地址为深圳市前海商务秘书有限公司，所有的企业都是挂靠的，没有任何一家企业在该地址实际办公”。现场办公人员表示，如需要查企业的实际办公地址，可取咨询号查询。

据了解，深圳市前海商务秘书有限公司成立于2011年，是深圳市前海深港现代服务业合作区管理局下属公司，“旨在优化前海营商环境，为前海入区企业提供住所托管、政策咨询、审批受理咨询等商务秘书服务”。

记者按照上述指示从工作人员处查询到，维能（深圳）电动汽车服务限公司当前仍为“托管”状态，实际经营地址为“石厦北二街西新天世纪商务中心A座3607A1”。

巧合的是，这一地址与前述3家公司注册地址近乎重合，在同一商务中心的同一层楼。而记者此前在该楼层探访一圈，并未找到这4家公司。

根据“前海商秘”官方公众号，企业在深圳市前海商务秘书有限公司办理挂靠业务，需提供“深圳市内的实际经营场所证明文件复印件”等系列文件。在业务办理窗口，记者也从工作人员处了解到，公司挂靠在此需要在深圳市有实际经营地，“每年需按期续约，提供租赁凭证等”，“一旦发现公司提供的地址并非实际经营地，我们会报送工商”。

随后，界面新闻记者再实地探访另一家相关公司：维能（深圳）大数据股份有限公司。该公司成立于2019年12月23日，主营业务为大数据，天眼查显示其注册资本5亿元，实缴资本4900万元。2023年8月15日、2023年11月2日，维能（深圳）大数据股份有限公司分别进行了注册资本和注册地的变更，注册资本从1亿元提升至5亿元，注册地址由“深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路3088号中洲大厦1803”变更至“深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心1号楼4003”。

11月14日，界面新闻记者来该公司位于皇岗商务中心的注册地，在大楼前台登记信息后乘电梯来到40楼，确实看到了“维能高科”（与公司官网名称一致）。前台工作人员表示该公司确实是维能（深圳）大数据股份有限公司。

当被问及公司“做什么业务”“是否有充电桩业务”时，该名工作人员称：“都不清楚，不方便告诉你。”“没有跟我们公司预约的话，我们这边也不能说太多。”

记者进一步询问其是否是维能（深圳）大数据股份有限公司员工时，这名工作人员含糊其辞，再三询问下才表示是维能（深圳）电动汽车服务限公司的员工。至于维能（深圳）电动汽车服务限公司是否也在此办公，得到的回答是“这我就不清楚了”。

界面新闻记者注意到，该公司前台左右两侧均设有办公室，前台工作人员也称确实有公司人员在里面办公，不过因不便参观，未能知晓这一说法的真实性。

值得一提的是，维能（深圳）大数据股份有限公司公示的2022年年报显示，其3名股东实缴出资额均为0，社保缴纳人数为0。