一家英国软件公司如何利用虚假交易，诱使惠普斥巨资收购？

英国软件公司Autonomy采用种种不当手段，虚报营收。以上百亿美元价格收购Autonomy没多久，惠普就不得不计提巨额减值损失。不要嘲笑惠普，这种事情有可能发生在任何一家公司身上。

2011年，惠普斥资111亿美元收购了英国软件公司Autonomy，收购溢价高达64%。Autonomy在2010年的收入接近10亿美元，而且“一直保持着两位数的收入增速，毛利润率和营业利润率分别为87%和43%”。他们是这么认为的。刚过一年，惠普就计提了88亿美元的减值损失，并称原因是Autonomy账目有误。投资者不禁要问，豪掷111亿美元之前惠普怎么会错得这么离谱？他们还想知道，究竟是什么让惠普决定计提如此巨额的减值损失。

现在我们知道了。11月中旬，美国证监会命令Autonomy美国分公司前首席执行官克里斯托弗·伊根交出他从此项收购中获得的80万美元酬劳，原因是他参与夸大了惠普作为收购依凭的数据。这笔收购案现已真相大白。虽然本案和现行国际会计准则的收入确认规则有关，但它有可能再次发生在任何一家公司身上。

有一点确实很突出，那就是在收购前的10个季度中，Autonomy的每季度收入和分析师预期的差距不到4%。这样的精准度应该引起怀疑。回头来看，极其准确地实现收入目标着实可疑。下面就是他们采用的手法：

经销商交易

Autonomy驻英国高级经理策划了一项让收入几乎虚增2亿美元的活动。该公司通过所谓的“增值”经销商销售软件。这些合法企业为终端用户提供额外服务和支持，同时销售Autonomy的软件。仅5家经销商就在30笔交易中为Autonomy提供了难称合法的服务。

如果Autonomy正在和某位终端用户洽谈生意，但无法在该季度内完成这笔交易，伊根就会在该季度最后一天或最后几天去找经销商，说这笔交易即将完成。他会以高额佣金为诱饵，劝经销商购买Autonomy的软件。随后，经销商可以把软件卖给这位终端用户，但Autonomy会继续控制这样的交易，并会在不借助经销商的情况下和终端用户谈判。这类交易绝不应该计为收入。

商品的风险、回报以及所有权都留在Autonomy手中，并没有到经销商或终端用户那里。在真正的所有权转移中，Autonomy的持续参与会达到不正常的水平。把产品卖给终端用户后，Autonomy才能获得交易带来的收益。在某些阶段，这样的交易给Autonomy的收入带来了高达15%的“增幅”。它们至关重要——有了这些交易，Autonomy披露的业绩就会在分析师的预测范围以内。

提前结款交易

从2009 年到2011年，在每个季度结束后，Autonomy财务部门最高负责人都会指导伊根和经销商提前结算采购订单；有一次这位负责人还亲自取得了这些不干净的文件。如此一来，该公司就将后一个季度的收入“拉到”刚刚结束的那个季度中，这些拉过去的收入有时刚好够Autonomy实现收入目标。在任何一家公司的账目中，将采购订单提前结款都是作假。从国际会计准则的角度看，这些交易不能带来收入，因为Autonomy并未在季度结束前将软件所有权的风险和回报转移给买家，这种转移都发生在了后一个季度。

双向交易

Autonomy必须得让经销商拿到现金，这样它们才能把虚假销售的款项付给Autonomy，同时产生一系列文件记录，从而向审计机构证明销售款已经支付。这是必需的障眼法，以免引起审计机构的怀疑。制造这种假象的手法就是和经销商进行双向交易。Autonomy从经销商那里采购各种多余的产品，经销商几乎在同时向Autonomy偿还债务。这样的双向交易由Autonomy的最高财务负责人发明，向该公司支付的虚假款项至少达到4500万美元。

在最高财务负责人授意下，伊根参与了部分双向交易。作为Autonomy和经销商之间的渠道，伊根知道，而且也应该明白，这些并非Autonomy真正的采购。他知道Autonomy并未将这些采购的成本和其他厂商的同类产品价格进行比较；他也没有就合同条款展开谈判。

这些事实说明了什么问题呢？

解决问题有多种途径

大多数不正当交易都由Autonomy的最高财务负责人操刀。这个人不在美国，也就不在美国证监会的直接控制范围以内。伊根更像是爪牙，而非主谋。他在美国执行老板的计划，在这里，至少有一位大型投资者把Autonomy的虚假财务报告作为依据。美国证监会可以找到伊根，他也帮助证监会找出了Autonomy的假账。

如果惠普不收购Autonomy，如果没有伊根的协助，这些虚假交易会浮出水面吗？很可能不会。这些虚假交易貌似真实，让感到怀疑的人无法追踪。提前结算的交易文件和没有提前结算的看上去毫无差别；经过安排，来自双向交易的资金让虚假应收账款看上去像真的一样。如果其他地方也没有引起怀疑，这些做法可能会让审计机构满意而归。

审计机构应该发现这些虚假交易吗？可能吧。如果他们调查了那些经销商交易，以确定卖给经销商的产品是否真的到了终端用户手里，审计机构或许就会进行更深入的调查。要知道，并不是所有产品都是这样。在这10个季度中，这样的交易只出现了30次。审计机构的运气得非常好，才能在这么长的时间里发现如此少量能激发其好奇心的交易。然而，如果奇怪的交易总是集中在季度结束前的几天里，他们就应该注意到并进行更深的挖掘。

这些情况都出现在国际会计准则之下。美国通用会计准则下会发生这种事吗？毫无疑问。问题并不在于准则，出问题的是参与者的意图。

会计准则不能防止虚假文件或提前结算采购订单的出现。没有哪套规则能防止想钻空子的经理人干坏事，就连新的收入确认标准也是如此。

杰克·T·切谢尔斯基是巴尔的摩资产管理和研究公司R.G.Associates总裁，该公司为机构投资者提供研究服务资讯刊物《The Analyst’s Accounting Observer》。惠普和Autonomy都不是其客户。