界面新闻记者 | 冯雨晨

距离2023年结束仅剩一个月，在财务类退市指标线徘徊的上市公司更加“坐立难安”。

界面新闻记者统计，若不考虑审计意见，综合来看，有29家公司在去年触及财务类退市指标后，今年前三季度财务数据依旧面临“营收+净利润”组合指标、净资产指标不及格风险。29家公司均为*ST类公司，其中28家2022年审计报告均被出具非标准意见。

退市警报拉响，各家“中招”公司进入11月来密集打响“保壳”战。控股股东成不可或缺“救星”，不仅承接严重亏损资产、提供无担保借款，有的甚至直接豁免10亿元级别债务。而29家中超一半的公司则寄希望于通过破产重整避免触及退市指标，紧锣密鼓谋重整，就在11月，多家*ST公司陆续公告重整计划获法院裁定批准。

有市场人士认为，在注册制下上市流程更加简易，“壳资源”较审核制时期理应面临“贬值”，但受最近上市收紧的影响，“壳资源”价值出现了上升行情。

26家公司仍踩净资产负数红线

根据退市新规中财务类指标相关规定，沪深上市公司若是连续两年年度营收低于1亿元且扣非前后净利润孰低者为负值，或连续两年期末净资产为负，将被终止上市。

界面新闻记者据同花顺数据统计，2022年归母净资产为负数的上市公司有28家，26家上市公司2022年审计报告被出具非标准意见，27家为*ST类公司。

截至今年三季度末，这28家中仅*ST金山（600396.SH）实现了归母净资产为正，除了上市未满四年的科创股神州细胞-U（688520.SH），其余均在净资产为负数的红线上“捉襟见肘”。

“营收+净利润”组合指标方面，2022年，A股市场有建元信托（600816.SH）、*ST左江（300799.SZ)、*ST和科（002816.SZ）、*ST天山（300313.SZ）、*ST民控（000416.SZ）等10家公司（2022年以前完成上市的）扣非前/后净利润为负数且总营收小于1亿元。今年三季报显示，上述10家公司中5家得以实现营业收入或净利润的“翻盘”。

例如，*ST园城（600766.SH）、建元信托成功同时扭转营收和净利润，截止到第三季度末，扣非前后净利润均为正且营收突破1亿元；*ST天山前三季度实现突破营收亿元大关；*ST民控、*ST中期（000996.SZ）则在今年前三季度成功扭亏。

余下的5家公司中，除了前沿生物-U（688221.SH）、迪哲医药-U（688192.SH）两家科创板带“U”的公司，*ST同达（600647.SH）、*ST和科、*ST左江前三季度营收净利仍“忧心忡忡”。

而今距离2023年会计年度结束仅剩一个月，上述沦陷财务指标的上市公司也密集抛出花式“保壳术”，上市公司控股股东成“保壳”战中不可或缺的“救星”。

控股股东为“保壳”买单

向控股股东剥离劣质资产以减轻上市公司负荷的操作屡见不鲜。

11月21日，*ST天沃（002564.SZ）发布《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟以1元价格向控股股东方出售连续多年亏损严重的中机国能电力工程有限公司80%股权。

无独有偶，今年早前，*ST金山（600396.SH）向控股股东子公司出售两家公司股权，成功扭亏并实现净利润转正，提前化解退市风险。*ST中期向控股股东出售前景不明的汽车销售业务，而将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入公司，同时配套募资不超25亿元。

*ST同达则在控股股东“帮助”下喜获优质资产。11月24日，*ST同达官宣，接受“朗诗系”优质建筑公司股权赠与，上述赠与零对价，为捐赠方的无偿且不可撤销的捐赠行为。

另不乏控股股东直接从现金和债务方面出手为上市公司纾困。

11月28日，*ST惠天（000692.SZ）公告，决定向控股股东润电热力申请无担保借款5.9亿元，若借款后2个月内提前还款则免收利息；11月29日，*ST佳沃（300268.SZ）也宣布，控股股东同意豁免公司的债务本金约8.39亿元及应付利息约2.42亿元，同时控股股东下属子公司决定合计豁免*ST佳沃下属子公司9993万美元的债务。

值得注意的是，注册制改革以来，监管部门加大退市监管力度，上述“保壳”意图明显之举自然迎来监管“亮剑”。近期*ST同达、*ST天沃、*ST佳沃、*ST园城、*ST左江均收到监管关注函。

以*ST同达为例，截至今年三季度营收仅百万元，亏损695.5万元。自2022年以来，*ST同达三次谋划重大资产重组但均以失败告终。*ST同达11月公告第三次重大资产重组失败后不到一周，就“紧急”接受优质资产“白送”。对此，监管要求上市公司说明是否能将标的公司实施控制并纳入合并报表，上市公司后续经营计划等问题。

卖出控制权引入“金主”

除倚仗控股股东，不少触及财务红线公司从外部引入“金主”接盘谋求“换帅”。

不过，由于接盘方身份“来路不明”，*ST园城就遭到监管问询。11月20日，*ST园城发布“控制权拟发生变更的提示性公告”，公司控股股东、实际控制人徐诚东拟以3.54亿元向天津天机同升科技有限公司出让其所持上市公司11%的股份，交易完成后，*ST园城控股股东、实控人将由徐诚东变更为王焕成。

据天眼查显示，该接盘方公司仅成立一周。11月20日盘后，上交所火速问询该控制权变更事项，要求说明上述接盘方支付转让款的资金来源、是否具备实际履约能力等问题。

接盘“壳资源”向来不乏地方国资的身影。

11月29日，*ST炼石（000697.SZ）公告，拟向四川发展航空产业投资集团有限公司发行股票募资不超10.9亿元的定增获批，募资将偿还有息负债及补充流动资金，发行对象将成为公司控股股东，四川省国资委将成为实控人。今年8月，*ST目药（600671.SH）通过定增和股权转让的方式引入青岛国资。

有的公司则只能“靠自己”，意图通过折价卖资产、增厚营收的方式缓解压力。例如，*ST越博（300742.SZ)今年两次折价变卖存货、资产解决营运资金和支付员工工资，有最贵ST股之称的*ST左江今年两度公告销售“大单”。

重整“保壳”队伍庞大

有资本市场人士向界面新闻记者提到，在注册制下上市流程更加简易，“壳资源”较审核制时期理应面临“贬值”，但受最近上市收紧的影响，“壳资源”价值出现了上升行情。

相较于上述“花样百出”，通过破产重整“大招”避免退市危机的上市公司数量稳居首位。

界面新闻记者梳理发现，上述今年前三季度依旧在“营收+净利润”指标或净资产指标“红线”标准下挣扎的29家公司中，有19家公司正在进行重整或已经申请重整。

进度走在前列的是*ST金一（002721.SZ）、*ST正邦（002157.SZ)，两家公司均在7月被法院裁定受理重整。目前*ST金一重整计划执行完毕并终结重整程序，申请撤销退市风险警示，“保壳”成功，*ST正邦重整计划已进入执行阶段。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉界面新闻记者，涉及财务类退市指标的公司如果通过重整、债务重组等方式避免触及退市新规中的财务“红线”，可以避免退市风险，但前提是在次年年报出具之前完成相应工作。“如果说今年没有完成重整计划的通过，那这类公司可能还是存在比较大的退市风险”。

不难发现，进入11月来，重整保壳来到紧锣密鼓阶段，*ST广田（002482.SZ）、*ST明诚（600136.SH）、*ST京蓝（000711.SZ）、*ST西钢（600117.SH）均公告重整计划获得法院裁定批准，*ST全筑（603030.SH）、*ST商城（600306.SH）已签署重整投资协议，寻得“白衣骑士”。

此外，*ST豆神（300010.SZ）、*ST中捷（002021.SZ）、*ST凯撒（000796.SZ）、*ST东洋（002086.SZ）、*ST新联（000620.SZ）等公司的重整申请获法院受理，开启正式“保壳”之路。ST吉药（300108.SZ）启动预重整程序，*ST爱迪（002740.SZ）正在进行庭外重组。

对比之下显焦灼的是，净资产截至今年三季度依旧不达标的*ST柏龙（002776.SZ）重整申请未获得受理，主要是债权人提交的重整申请不符合相关资料规定；*ST泛海（000046.SZ）债权人预重整申请尚未获受理。

需要注意的是，上市公司通过重整实现“保壳”之后，并不意味着从此“安全着陆”。

王智斌对界面新闻记者表示，即便公司完成重整避免退市，后续公司是否能够稳健运营取决于重整方案，引入投资人后可能还会存在一些资产的问题等等。投资者应该全新判断，重整是公司临时保壳的举措，还是对公司长远发展确实有利。