文|斑马消费 任建新

花4500万真金白银投资，最终换来的却是欺骗？

11月27日，良品铺子一怒之下将量贩零食企业赵一鸣告上了法庭，讨要公司对其投资期间的股东知情权。目前，已获法院受理。

这事应该不会轻易结束，下一步，良品铺子可能还会视情况，就赵一鸣欺瞒重大事项，对公司造成的损失进行索赔。

如若不能解决良品铺子的诉讼问题，零食很忙合并赵一鸣后，想要继续融资和推进上市，都会面临极大的障碍。

善意换来欺骗？

“就像花钱养了一个儿子，好心好意放手让他独立成长，结果，他背地里投入到了竞争对手的怀抱，商业的诚信何在？”谈及此次的诉讼之战，网友们各种脑暴。

因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（下称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，11月27日，良品铺子全资子公司广源聚亿，已正式向法院起诉赵一鸣。

此前，良品铺子和赵一鸣曾有过一段蜜月期。

今年4月，赵一鸣完成1.5亿元A轮融资，由黑蚁资本领投，良品铺子通过子公司广源聚亿出资4500万元跟投，成为持有赵一鸣3%股权的股东。

不过，今年10月16日，广源聚亿就将所持赵一鸣全部股权，以1.05亿元对价，转让给了黑蚁资本。短短半年间，良品铺子获得6000万元投资收益。当时，外界都认为，这是一笔很成功的投资。

而在良品铺子退出仅仅20多天后的11月10日，赵一鸣和零食很忙突然宣布合并，量贩零食行业的老三和老大合体了，并同日完成了工商变更登记。

对于这一突然到来的变化，良品铺子方面之前居然毫不知情。

良品铺子表示，在持股赵一鸣期间，该公司一直强调计划独立上市，并希望广源聚亿能主动出让股权。“既然赵一鸣想要独立上市，也许良品铺子当时觉得收益不错，何不成人之美。”相关知情人士分析。

但良品铺子可能没想到的是，自己的善意，换来的却是隐瞒和欺骗。

损失难以估算

广源聚亿认为，零食很忙和赵一鸣之间的重大交易，涉及近7000家门店，2022年的合并销售额近70亿元，在短短20多天内，不可能完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程。

上海星瀚(武汉)律师事务所资深律师王恺杰，主要从事公司商事/投融资并购等法律业务领域。他结合投融资并购的实际经验和惯例情况分析：两家头部企业的合并，要遵循较为复杂的流程，一般耗时至少须两个月，长则一两年。如按此种节奏推断，那么，在广源聚亿出让股权之前，赵一鸣很可能就已经在和零食很忙接触洽谈合并事宜，并有意无意地选择对良品铺子隐瞒了这一消息。

而且，赵定、王平安等赵一鸣高管用于持有“零食很忙”的持股平台之一宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），注册成立于今年9月28日。如果从这一时间线来分析，两家公司合并的启动和决策，极有可能早于广源聚亿退出赵一鸣。

赵一鸣和其最大的竞争对手合并，属于经营方针和投资计划发生重大变化，根据《公司法》、公司章程及《股东协议》的规定（约定），广源聚亿作为股东之一，享有知情、决策、检查、优先购买等合法权利。

赵一鸣却从未就此征询过广源聚亿的意见。

广源聚亿表示，正是赵一鸣的刻意隐瞒和错误引导，直接导致公司基于错误或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了自身的合法权益。

11月21日，广源聚亿曾向赵一鸣发函，要求对方提供自己作为股东期间，公司的有关财务及重大事项决策的相关文件，但赵一鸣方面始终未作回复。

对于良品铺子来说，因为赵一鸣的隐瞒和欺骗，所带来的损失，一时还难以估算。

当初，良品铺子决定投资赵一鸣，是看到了量贩零食赛道的发展潜力。公司在休闲零食行业深耕十余年，拥有强大的供应链优势，可以与赵一鸣形成协同效应。

虽然赵一鸣和零食很忙之间的交易称为合并，实际也可看作“卖身”。既然要卖，良品铺子作为赵一鸣的股东之一，可以行使优先购买权，公司作为主板上市企业，也具有收购的实力。

可以预想，一旦收购了赵一鸣，良品铺子就可形成自有品牌零食和量贩零食两头强，一举改写当前休闲零食行业的竞争格局，获得无尽的想象空间。

沉默解决不了问题

最近两天，媒体对良品铺子起诉赵一鸣进行了密集报道，但赵一鸣和零食很忙同时选择了沉默，不做任何回应。

法律界人士分析，目前良品铺子起诉赵一鸣讨要股东知情权应该只是第一步，后续双方的诉讼应该会胶着很长一段时间。

如若不能妥善解决良品铺子的诉讼，对赵一鸣和零食很忙的发展都极为不利。

这两个量贩零食品牌，最近两年在国内疯狂“圈地”拓展势力范围，背后都有资本输送子弹。资本可不是慈善家，最终都是要获利退出的。两家公司合并，就是想快速做大规模，为上市铺路。

良品铺子对赵一鸣的诉讼，涉及股权纠纷，这是企业IPO路上最大的“拦路虎”之一。这一大隐患，也会一定程度上影响它们在一级市场进一步融资。

更何况，赵一鸣和零食很忙合并本身的合法性也存疑。王恺杰律师分析表示，零食很忙和赵一鸣均为量贩零食行业头部企业，就合并事项本身，还需就两个品牌各自的市场占有率情况，进一步考量是否存在违反《反垄断法》第二十六条规定的经营者集中申报制度。这一点，在很大程度上决定着本次合并事项能否顺利推进，亦可能影响良品铺子和赵一鸣两方的下一步动作。

最近十天，良品铺子相继完成了“换帅”“降价”等多件大事，体现出了前所未有的狼性。

该公司新任董事长、总经理杨银芬，有“杨一刀”之称，行事务实、做事果敢。过去，他长期担任公司总经理，带领良品铺子闯过了一场场枪林弹雨。

上任伊始，杨银芬就快速摆出了打大仗、硬仗，为活着而战的架势。

当前，存量市场里，零食赛道的竞争简直白热化。量贩零食用低价，把休闲零食打得快要无路可走。在行业老大良品铺子率先用“降价”回击的态势下，赵一鸣的“背叛”，从另一个角度，给了良品铺子一个扩大商战的机会。

既然要战，良品铺子显然无惧把战场拉得再大一点。

既然要战，良品铺子作为公众企业，也要战得更坦荡，更有态度。