文|数字光年

量贩零食行业的合纵连横，因良品铺子的“开炮”，出现了戏剧性的一幕。

日前，有媒体密集曝出，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下统称“良品铺子”）对其被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下统称“赵一鸣零食”）发起了一场法律诉讼。

理由是，在双方合作期内，后者刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权。据称，11月27日，良品铺子正式向人民法院提起该诉讼，目前，法院已受理此案。

事实上，在良品铺子提起此诉讼前的10月16日，良品铺子发布公告称，其拟将所持赵一鸣零食3%的股权，以总计约1.05亿元的价格悉数转让。此次转让完成后，良品铺子不再持有赵一鸣零食股权。

从分手到翻脸，一个多月时间。事由，则是一起零食行业内的重大合并案所引起。

2023年11月10日，亦即在良品铺子官宣彻底退出赵一鸣零食22天后，“赵一鸣零食”和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下统称“零食很忙”）对外官宣了双方的合并事宜。

据国家企业信息信用公示系统显示，上述双方在宣布合并当日已经完成了工商变更登记。

在良品铺子方面看来，“赵一鸣零食”与其行业最大竞争对手完成合并，其作为赵一鸣零食的股东之一，所应当享有的知情、决策、检查、优先购买等合法权利，没有得到应有的尊重。

纠纷既起，个中细节，有待法律厘清，但在此事中，由小股东知情权所引发的关于相关交易定价权和交易所得的权益问题，开始浮出水面，并引发各方关注。

这个问题，恐怕也不仅仅是良品铺子一家企业有此遭遇。

良品铺子公开“叫屈”：明线交易背后，还有“暗线”？

作为曾经的投资方，良品铺子状告被投企业赵一鸣零食，具体分析该事件脉络及争议的缘起，实则是一段时间线之争。

在此次纠纷被公之于众之前，良品铺子和赵一鸣零食有过一段蜜月期，这段蜜月期，始于今年上半年。

今年4月份，在赵一鸣零食完成的1.5亿元A轮融资中，良品铺子作为跟投方，于4月11日通过旗下全资子公司“广源聚亿”，向赵一鸣零食出资4500万元人民币，占股3%，并自该日成为“赵一鸣”公司股东。

半年后的10月16日，“广源聚亿”以1.05亿元对价，将所持“赵一鸣”公司3%股权转让给其他投资方。3日后，“广源聚亿”收到所有股权转让款。

或是因为在这半年内赵一鸣零食的估值有所上涨，这一进一出的半年间，良品铺子经由该投资获利6000万元。

这本是一笔还算不错的投资生意。

但在2023年11月10日，“赵一鸣”和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称“零食很忙”）对外发布“合并”声明。据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记。

在相关媒体报道中，良品铺子方面称，他们是经由公开报道才知晓赵一鸣零食与零食很忙合并一事。

22天，这是赵一鸣零食与零食很忙合并官宣，与良品铺子转让赵一鸣零食股权落定一事之间的时间间隔。

“两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程的。”良品铺子方面认为。

在良品铺子方面看来，在其退出赵一鸣零食这条明线的背后，赵一鸣零食和零食很忙合并这一暗线的发生，属于公司的经营方针和投资计划发生重大变化，根据相关法律法规和协议，这是对赵一鸣零食股东知情权的重大损害。

借由赵一鸣零食与零食很忙的合并，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比为87.76%。与此同时，赵一鸣零食的创始人、高管及相关关联公司同时成为了“零食很忙”公司股东，占股总计超过35%，赵一鸣公司的创始人赵定、王平安亦于同日出任零食很忙公司董事。

有意思的是，赵一鸣零食高管用于持股“零食很忙”股份的持股平台之一的宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于今年9月28日完成注册登记。

良品铺子判断，从上述持股平台设立时间等线索来看，双方合并的启动与决策发生在“广源聚亿”出让“赵一鸣”股份之前。

良品铺子方面透露，在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣零食”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见，且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望“广源聚亿” 主动出让股权。

良品铺子方面认为，“赵一鸣”公司的上述行为既违反了《公司法》中关于股东知情权的相关规定，同时违反了《股权协议》中关于投资人信息权和检查权以及公司方对投资人的特别承诺，严重损害了“广源聚亿”在持股期间的合法权益。

自觉遭赵一鸣零食“暗算”，在主张自身权益未果的情况下，良品铺子遂向法院提起上述诉讼。

股东知情权有法可依，遭“背刺”或为大概率事件

因换帅和降价等事，良品铺子近期一直处于风口浪尖之上。在此情况下，良品铺子依然选择“自爆家丑”。

如果事实确如良品铺子所说，其诉求是否有法律依据并获得法律支持？

在北京市中闻律师事务所合伙人王维维律师看来，根据《公司法》的相关规定，股东有权获取公司的信息，包括但不限于公司的财务状况、业务状况、管理状况等。这是股东的基本权利，也是股东作出投资决策的基础。

其中，《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；《公司法》第三十三条及其他相关条款也明确，股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司的经营情况提出询问或者建议。这也包括了公司的重大决策，如合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。

王维维表示，如果“赵一鸣”在没有通知“广源聚亿”仍担任公司股东的时候就私下与“零食很忙”就合并事宜进行谈判，且并未告知“广源聚亿”，则可能构成对“广源聚亿”知情权的侵犯。

公开报道显示，“广源聚亿”于2023年11月21日向“赵一鸣”公司发送正式函件，请求提供在2023年4月11日至2023年10月16日持股期间，有关财务及重大事项决策的相关文件，但未果。

如今，问题的焦点在于，赵一鸣零食与零食很忙的合并程序，究竟开始于“广源聚亿”转让赵一鸣零食股份之前还是之后，时间成了最公正的标尺。

如果在此之前双方合并的前期工作就已开始，那么良品铺子公开“叫屈”，则合理合法。如果发生在良品铺子退出赵一鸣零食之后，在22天内能否完成两家企业合并的所有流程，则要打上一个大大的问号。

数位企业收并购方面的专业人士均表示，虽不排除有特殊情况的发生，但此举在现实中操作成功的可能性极低，因此，合并交易在良品铺子不知情的情况下进行，概率很大。

据36氪等此前报道，赵一鸣零食与零食很忙合并一事，为双方管理层共同推动，在此过程中，上游供应商也在极力促成合并交易。合并完成后，两家品牌继续独立运营。

至于事实真相如何，这需要双方在此后的诉讼程序中进行举证。

截至发稿前，赵一鸣零食方面还未就良品铺子起诉一事公开回应。有报道称，零食很忙也未就此事公开发声。

在此，不妨蹲一个事实真相。

零食零售进入2.0时代：龙头企业与后来者“暗战”难免

用低价和加盟的策略，借助于资本的助力，通过激进扩张，量贩零食行业在很短的时间内，走完了其他线下零售业态往往需要花费数倍时间才走完的历程。

无论是赵一鸣零食还是良品铺子，都或多或少地参与到了这轮狂飙突进之中。

随着资本的追逐逐渐趋于冷静，头部品牌通过合并等方式左右腾挪，一众中小玩家陆续在市场洗牌中出局，行业整体格局基本稳定，宣告了量贩零食行业的草莽时代正式结束，行业全面迈向2.0时代。

在新的发展阶段，更加注重供应链效率和成本控制，更加倚重运营颗粒度，更加在意利润表现，成了行业发展的显性要求。在行业人士看来，量贩零食行业在经历合并购之后，无论是对品牌玩家还是投资人而言，进入二级市场的紧迫性和必要性都摆在了明面上。

而在上市的野心暴露前，快速完成收并购，巩固市场格局，树立头部企业的行业标杆形象，是常规动作。

在赵一鸣零食与零食很忙合并前夕，万辰生物宣布将收购而来的来优品、好想来、吖嘀吖嘀、陆小馋合并为“好想来品牌零食”，随后，万辰集团又收购了浙江本地的零食店品牌“老婆大人”。

借由此次多方合并，好想来零食的门店数量跃居行业第二，赵一鸣零食则从行业第二滑落至行业第三。被行业第一的零食很忙合并，藉此站稳门店数量行业第一的位置，对赵一鸣零食而言，不仅有利于市场竞争，也是冲击上市的最优解。

早在今年7月份，外界便有消息传出，零食很忙正在考虑上市计划。在良品铺子出局后，扫清投资方的障碍，快速并入有上市计划的零食很忙体系中，不得不说这是一手好棋。

良品铺子方面也透露，在“广源聚亿”持股赵一鸣零食期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见，且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望“广源聚亿” 主动出让股权。

良品铺子认为，“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权，严重损害了“广源聚亿”的合法权利。

虽然双方的纠纷，至此事实仍未明了，但在关键时刻，前股东发起的诉讼，必将会对赵一鸣零食后续的资本动作带来不小困扰，进而可能影响到投资人、加盟商及供应商的决策信心。

事实上，作为零食行业主打“品质零食”的头部品牌良品铺子，其与赵一鸣零食的纠纷，只是零食零售行业“暗战”的冰山一角。

在良品铺子这边，其一边通过投资，跑通大众量贩零食的逻辑，另一边培育自己的线下零食集合店品牌“零食顽家”，同时通过提升供应链效率和生产效率，优化经营成本，将部分复购率高的零食价格“打下来”，走上价格亲民路线。

三只松鼠方面提出的“高端性价比”的战略，则被行业视作实为降价战略。

如此种种，皆预示着在新兴量贩零食的冲击下，老牌高端零食玩家早已做好回击的准备，彼此间早晚必有一战。

良品铺子率先扛起战旗，零食行业注定要继续热闹下去。