近年来，民营企业作为中国经济增长的重要力量取得了巨大的发展, 但我国民营企业的自然淘汰率却相当高, 平均寿命仅为4-5年。为什么民营企业如此短寿, 难以逃脱！“一代创业、二代守成、三代衰亡”的规律？对民营企业自身治理的研究开始得到学术界的关注,并进行了大量的研究。

“一代创业、二代守成、三代衰亡”的规律? 尽管原因很多, 但归根结底缘于民营企业的内部治理。因此, 当前迫切需要进一步深化民营企业治理结构的研究,为政府决策和民营企业改革提供参考依据。

一、从世界角度看公司治理的问题

公司治理结构在国际范围内引起重视的原因

近几年来，“公司治理结构的改善”在国际范围内受到越来越多的关注, 主要是基于以下几点原因:

1、机构投资者的兴起。

1955 年, 美国机构持股者(包括各种退休基金、互助基金、保险基金等) 持有的普通股占全部上市普通股的23.17% , 1980年这一比例上升到35.18% , 国际资本市场的结构发生了根本性的变化, 各种机构投资者持有资产占企业总资产的比例由1970 年的12.14% ,提高到1997年的48%。机构持股者持有公司股票的目的主要是为了确保受益人的利益, 他们作为战略投资者进行长期投资, 客观上给公司经营者造成了外部压力。股东进一步法人化和机构化的趋势, 使得在美国、英国等发达国家中股东高度分散化的状况发生了很大变化, 出现了从“管理人资本主义”向“投资人资本主义”转化。这种所有权结构的变化要求恢复所有者主权，直接关注公司治理问题。

2、随着经济全球化和经济自由化的发展, 企业面临的竞争压力加大。

20 世纪80 年代出现了跨国购并浪潮, 涌现了大量敌意收购、杠杆收购和公司重组等兼并形式。基于保护自身的利益,股东和公司利益相关者要求健全公司治理结构的呼声越来越高。

3、经理人员的高薪酬引致的不满。

从投资者的角度看,一个公司高级管理人员报酬水平及组成, 可以很好地说明该公司的治理有效程度。近些年来, 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满, 特别是经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩

4、各种丑闻、公司倒闭案件的增多, 也是公司治理引起国际社会普遍关注的重要因素。

二、世界上典型的公司治理结构

1、美国公司的治理模式。

与美国公司分散性、高度流动的股权结构相适应，美国公司的治理模式有以下三个特征较为突出。

（1）不设监事会，由董事会履行监督职责。

美国公司强调公司以外的人担任董事。一般美国公司董事会平均为13人左右，而外部董事占75%左右。一般董事会很大一部分实权掌握在外部董事手中，董事长一般都为外部董事兼任。美国公司不设监事会，由董事会中设一个高级主管委员会履行监督事务。

(2) 以股票期权为激励经理人员的主要手段。

由于资本市场发达，美国公司的股权相对分散，股东和董事会对经营者的约束较弱，美国公司采取了股票期权的手段激励和约束企业经理人。据调查，在美国最大的1000家公司中，经理人员的报酬的1/3左右是以股票期权为标准的。

(3) 企业中职工持股制度较为典型。

职工持股计划是指本公司职工以一定形式认购公司股票，或公司把一部分新增利润用来购买股票分给职工，使职工拥有公司股权，从而分享公司在职工协助下创造出来的一部分利润的一种职工福利制度。美国实行职工持股计划对促进生产发展有一定作用。据美国“国家职工所有制中心”的一项调查表明，实行职工持股计划公司的销售额，比实行前每年提高1.89%，比不实行的公司每年增长要快5.4%；就业增长比没有实行职工持股计划前要多1.21% ，比不实行的公司每年要多增长5.05%。

2 . 德国公司的治理模式。

德国公司的治理模式与日本非常相似，但同时也有两个方面非常不同于美、日的公司治理模式。

(1) 双重委员会制。

根据德国的股份公司法，德国的上市公司设有两个委员会，一个是监事委员会，一个是管理委员会。监事会的职能相当于美、日公司的董事会的职能，是公司的控制主体，负责任命管理委员会成员，监督管理委员会的经营业务，向管理委员会提供咨询，但不履行具体的管理职能。管理委员会的地位相当于美、日公司中的主要经理人员或管理部门，负责公司的日常事务，执行监事会决议，它的成员的组成、报酬的确定都由监事会决定。管理委员会向监事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及公司的绩效。

(2) 职工参与制。

在德国公司治理结构中，企业职工通过选 举职工代表参与监事会来实现其参与企业管理的“共同决定权”。这种公司内部的“劳资共决制”是当前企业制度的重要特点之一。德国法律根据公司所处的不同行业和不同规模规定了监事会中资方和劳方代表的组成比例，一般劳方在监事会中的比例在1/3—1/2之间。职工参与决定制的主要内容是，职工享有选 举权和被选 举权；职工享有对企业生产经营状况的知情权和质询权；监督已经制定的维护职工利益的法规的执行情况和劳资协议的执行情况；在社会福利方面有与资方对等的权利，这对战后德国经济复苏和腾飞起到了极为重要作用。

3. 日本公司的治理模式。

日本的文化特点对日本的公司治理结构有重要的影响。日本文化的典型特征是家庭观念比较强以及强调决策的一致性，对不同当事人的利益的共同点的强调以及对商业关系中的忠诚与信任，使日本形成了一种重视长期利益而不是眼前利益的公司治理特色。

(1)董事会没有充分发挥作用，企业社长拥有企业的最高决策权。

日本公司董事会实际上没有充分发挥作用，董事会流于形式，几乎是形式上的承认机构而已。在日本公司中，企业社长拥有企业的最高决策权。造成这种情况的原因是日本公司法人相互持股的股权制度对日本的董事会和经理权力产生重大影响。法人持股企业的法人代表———经理具有双重身分，既是企业的经营者，又代表本企业作为其他企业的“股东”。从总体上看，经理人员不仅享有对本企业实际资产的控制权，而且支配了其它企业的股权，因而，股东大会已经不再是财产的所有者选 举自己的代理人，而是经理之间以所有者代表的身分互相选 举。

(2) 职工与企业的命运共同体关系。

日本企业治理结构是以职工为基础而运行的，这与美国以股东为中心的公司治理结构不同。从众多的日本企业社长的角度来看，他们都有着企业实际上从属于从业员工的意识。职工为追求个人发展，把主要精力放在工作上，而对增加工资、福利等的要求较少，从而对经理追求企业事业扩张，增加企业积累的制约减弱。日本企业的年功序列制、终身雇佣制度、企业内部工会以及企业内部福利制，使全体职员与公司结成休戚与共的关系，产生巨大的凝聚力。

三、中国民营企业治理问题

目前, 我国民营企业大多数采取家族式治理模式。家族式治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离, 企业与家族合一, 企业的主要控制权在家族成员中配的一种治理摸式，在这种治理模式下, 企业的所有权主要控制在由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员手中, 主要经营管理权由家族成员把持, 企业决策程序按家族程序进行, 权利高度的集权化。它强调经营者的家长权威，采取集权式的管理，使得决策迅速。同时，由于经营权与所有权合一, 就不必要对企业经营者建立一套完善的激励和约束机制以防止。

因此，这种治理模式在市场经济没有成熟。企业还处于中小规模、单元性的投资主体以及职业经理人阶层还没有完全形成时，它的存在和发展有其合理性的。但是当企业向现代化国际化和集团化发展的过程中, 家族式治理模式越来越显现出它的局限和不足，成为制约企业进一步发展的瓶颈。

我国民营企业治理模式的主要特征：1、所有权与经营权两权合一；2、家长具有至高无上的权威；3、企业缺乏明晰健全的产权制度。

民营企业家族式治理模式的主要问题：

第一，家族制企业中企业决策通常由家族企业主个人决策。

第二, 家族制企业只可能在非常有限的范围内挑选接班人， 甚至企业的接班人是注定的，不可更换的。

第三，在家族制企业中,一般推行“ 任人唯亲“ 的用人原则。

第四, 在家族企业中,企业的产权通常具有封闭性。

在封闭型产权条件下,企业的发展主要依靠积累和原有股东的再投入,这就大大的限制了企业的继续扩展。有时为了不让外界了解企业的经营状况与股权状况企业连银行融资方式也拒绝,这就更加阻碍了企业的成长。

第五， 在家族企业中，企业目标通常容易模糊, 甚至难以确定。

四、完善民营企业的治理模式

只有科学的符合企业发展要求的治理模式才能促进企业的发展, 因此民营企业要在充分吸取家族式治理模式各种优势的同时借鉴国内外先进的治理经验结合自身情况，建立起适应企业发展的新型的现代企业科学治理模式。

1、根据本国的国情，探索出适合本国国情的民营公司治理结构。

由于各国政治制度、历史传统、法律哲学、价值观念不同，因而各国建立公司治理结构也各有其特点。同样是治理比较好的公司企业，美国和日本所采用的手段虽不同，但最后的结果却是殊途同归。并且，各国公司治理结构的发展趋势是取长补短，在相互学习中不断完善。比如内部治理弱的国家正在通过采取措施促使所有者通过内部治理提高效率，外部市场治理弱的国家正在积极培育市场机制，通过市场手段来完善公司治理。因此，建立公司治理结构没有一个固定的模式可以遵循，需要根据本国的国情，探索出适合本国国情的公司治理结构。

2、建立多元化、可以流动的股权结构。

公司股权结构决定公司治理模式和治理绩效。一般认为，股权过于分散，必然导致资源配置的低效率；法人相互持股，过去往往被认为会产生经营者相互勾结，从而会降低效率。但是，日本实行这种相互持股制度，大股东之间相互制约，并没有产生经营者相互勾结的行为。

3、强化公司监事会的职能，形成公司内部的监督约束机制。

改善监事会人员构成，增加非股东监事成员比例，增强监事会行使职权的独立性。除监事的产生程序通过公司法严格规范外，对监事的任职资格也要进行规范，确保监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

4、对企业经理阶层进行有效的激励和约束，防止“内部人控制”问题发生。

借鉴日本和德国的经验，应该严格限定经理必须由企业内部提拔产生，形成经理在企业内部产生机制，只有在工作中成绩突出者，才能被提升为管理人员，不再用行政手段任命经理人员。采取“年薪制”、“股份期权”等办法对经营者进行激励。发展和完善经理市场、商品市场、资本市场，运用市场规律制约企业经营者。完善稽察特派员制度；强化银行、企业党组织及职工代表大会对经营者的制约与监督。

5、公司外部治理机制与内部治理机制的互动

公司治理的完善是外部治理和内部治理双重作用的结果，公司外部治理机制与内部治理机制的互动是国有控股公司治理结构能否有效运转的关键

6、重视员工在公司治理结构中的作用

人力资本所有者的法定权力不断扩大，甚至可以像股东一样进人董事会，成为董事会成员，参与经营决策的制订，而物资资本所有者的权力则相应地受到一定程度的限制。另外，还可以采取一些物质奖励措施对员工进行激励，具体包括浮动工资、推行员工持股计划和利润分享计划等。

文/刘芬 来源：北大纵横 泰山管理学院已获授权