界面新闻记者 | 张旭

界面新闻编辑 | 翟瑞民

公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关。2023年12月25日，公司法修订草案提请十四届全国人大常委会第七次会议审议，这是全国人大常委会对草案的第四次审议。

在草案三审稿首次提出完善认缴登记制度的基础上，草案四审稿进一步完善了公司注册资本制度相关规定。

据新华社报道，草案四审稿进一步完善公司出资制度，强化股东出资责任。一是在规定有限责任公司股东出资认缴期限不得超过五年的基础上，明确法律、行政法规以及国务院决定可以对有限责任公司股东出资期限作出特别规定，为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间；二是规定股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款；三是增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。

我国现行公司法自1993年12月29日颁布以来，关于公司资本制度的相关规范经2005年10月27日、2013年12月28日两次重大修订，基本确立了以完全认缴制为核心的法定资本制度。

北京金杜律师事务所律师刘斌在文章《公司法最新修订前瞻丨强化股东出资责任之股权转让后的出资责任》中介绍，1993年出台的公司法确立了最严格的法定资本制，主要体现在较高的最低注册资本门槛、注册资本需一次性足额实缴、出资形式限于五种法定形式、非货币出资比例不超过20%的限制及强制验资与非货币资产评估等方面。

该文表示，2005年修订后的公司法在坚持严格法定资本制立场的前提下，缓和了规制手段的强度，如允许注册资本分期缴纳，首次出资额不低于注册资本的20%，认缴期限为两年（投资公司为五年），降低了最低注册资本限额，增加了出资形式。2013年的公司法对公司资本制度进行了重大修订，取消了对普通公司诸如最低注册资本数额、实缴要求、认缴期限、非货币出资比例及强制验资程序等要求，彻底确立了完全认缴制，将注册资本数额与缴纳期限完全交由股东自主约定，赋予股东出资期限利益。此后的司法实践与规范体系的配套安排基本维持了2013年公司法放宽公司资本管制的趋势。

但大幅放宽资本管制也出现了一些弊端。中国人民大学法学院教授杨东向界面新闻介绍，自2013年公司法施行后，实践中不乏出现通过约定超长出资期限、恶意延长出资期限等手段架空公司的有限责任制度、逃避债务的情况，公司债权人的利益难以得到有效保障。

“修法提高了公司设立自由度，但因缺乏兴利除弊的协同配套措施，也存在制度缺憾：由于事先事中监管不足、债权人保护滞后，交易安全隐患逐渐显现。特别是在滥用认缴制现象浮出水面后，债权人面临着股东道德风险外溢的严峻挑战。”中国人民大学法学院教授、中国人民大学商法研究所所长刘俊海2022年9月发布的《债权人友好型公司法理念和制度重塑》一文中同样表示。

针对此次公司法草案再度修订，刘俊海告诉界面新闻，草案四审稿仍然保留了制度红利，进一步完善了注册资本认缴制的具体配套措施，倡导股东理性认缴、适度承诺。

“为重点行业领域设定短于五年的认缴期限留出制度空间”如何理解？刘俊海称，这意味着所有行业有限责任公司自成立之日起，注册资本的出资期间都不会长于5年，特别是资金密集型、存有风险外溢概率的行业，认缴期限会更短。“主要是让股东在确定自己的认缴出资金额和出资期限以及出资方式时，更能慎思明辨、理性认缴，量力而行。这有助于维护交易安全、巩固公司资本信用。”刘俊海说。

在完善公司出资制度的相关规定中，草案四审稿还明确了股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。对此，刘俊海表示，股份发起人一定要率先垂范，在公司成立之前全额缴纳股款。按照现有的公司法规定，股份有限公司发起人在公共投资者缴足认缴股份前，不需要全额缴纳股款。但若上述条款实施，股份有限公司在一定程度上将实行注册资本实缴制。

但并不意味着草案完全推行注册资本实缴制。刘俊海解释，对股份公司来说，将推行注册资本实缴制，而有限责任公司则继续推行注册资本认缴制。不过，也有27个特殊行业例外，像银行、保险公司、基金管理公司、信托公司等是注册资本实缴制的有限公司。“在这个问题上，我们还应当凝聚共识，消除分歧。”刘俊海说。

在认缴出资的基础上，草案四审稿还追加了问责规则，增加对不按照规定公示或者不如实公示出资等有关信息的处罚。 “这条规定也是为了保护债权人、公众投资者的合法权益。”刘俊海表示，如果不能及时准确完整地披露出资信息，按照草案规定就会受到处罚，这也是为了鼓励相关负责人诚信履约。

杨东表示，草案四审稿提到的相关出资制度规定，有效抑制了部分股东以认缴期限作为“保护伞”的问题，防止股东恶意逃废债务或拖延出资，以确保公司资金稳定和业务正常运作。此外，可以减少虚假出资或不合规出资行为，保护公司和投资者利益，防范经济风险。最后，也会提高股东对公司经营管理的责任感，鼓励更加负责任的投资行为，减少违规行为发生。

若新公司法获得通过后施行，还未缴足注册资本且期限已超5年的公司该怎么办？刘俊海表示，相比于立即施行新法，未来为新法设立过渡期或许更加稳妥。不过，“不论是设立过渡期制度还是立即施行新法，相信立法机关会作出统筹安排。在此，也希望投资界理性从容，不要过度反应。”

“新公司法的施行也是鼓励公司理性自治，促进营商环境更稳定、更透明、更安全。”刘俊海表示。各界要加大对公司法的学习力度，强调公司股东及时履行足额出资义务。其次，要促进公司的生存和发展，构建新型的新型政商关系，优化稳定、透明、公平且可预期的法治化营商环境；弘扬股权文化，坚持股东中心主义价值观，全面保护股东的知情权、分红权、表决权、监督权和诉讼权等，此外，实际控制人还要依法诚信行使权力，不得滥用权力，相关企业人也要弘扬企业家精神。

“最重要的一点也是要公司理性自治。”刘俊海表示，公司法不是“一本通”，不能解决公司从设立到解散清算的整个公司生命周期的问题。因此，在公司法导航定向的同时，更需要公司自身立法，“公司章程就是公司的小宪法。”刘俊海说。

杨东则建议，经营管理者、股东和投资者应及时关注政策的变化，密切关注相关部门发布的官方解读和指导文件，以便及时调整经营策略和合规措施。