界面新闻记者 | 蓝丽琦

集采大订单、新厂建设、大并购，涂料企业最近动作不断，成为泛家居行业中的热门板块。

近期备受市场关注的是北新建材（000786.SZ）要以超过40亿元的价格收购涂料企业嘉宝莉。在2023年下半年传出消息后，这一装修建材行业的大并购终于敲定。

元旦假期结束后，北新建材股价在开年已收获三连涨。1月4日，北新建材股价报收25.1元/股。1月2日至4日的涨幅分别为5.43%、0.44%、1.16%。

据北新建材节前发布的收购公告显示，与世骏（香港）有限公司、江门市承胜投资有限公司等交易对手方，签署了《关于嘉宝莉化工集团股份有限公司的股份转让协议》，约定公司受让嘉宝莉78.34%的股份，转让价格为40.74亿元。

三个月前，2023年9月21日，北新建材曾公告，已经与世骏（香港）有限公司签署了《交易条款备忘录》和《诚意金协议》，并支付了1000万元尽调诚意金，将作为未来股权支付款的一部分。

北新建材的控股股东为中国建材（3323.HK），是一家具有国资背景的建材企业，主打石膏板为主的轻质建材，2022年营收为199.34亿元；而嘉宝莉是一家广东江门的涂料企业，背后为仇氏家族，曾被看作是粤派民营涂料企业之光，2022营收达到36.09亿元。

尽管涂料应用广泛、需求量大，行业内也有数十家头部企业，但目前已上市的涂料企业并不多。此次嘉宝莉被北新建材收购，或能增加资本市场对涂料行业的关注度。

业绩对赌

收购公告显示，各方同意在扣减嘉宝莉集团拟实施的分红后，确定嘉宝莉100%股份的作价为52亿元，因此78.34%股份的转让价格为40.74亿元。

在嘉宝莉的股权架构中，其控股股东为世骏（香港）有限公司，持股比例达到31.41%；其余前十大股东则为来自江门或者珠海的投资企业。

天眼查APP显示，世骏（香港）有限公司的大股东为嘉宝莉创始人仇启明的妻子黄洁华，她直接或间接控制嘉宝莉25.13%的股权。而仇启明则间接持有嘉宝莉21.28%；二人的女儿仇东平间接持股6.33%；儿子仇东航间接持股3.28%。

仇氏家族总计持有嘉宝莉超过50%的股权，处于绝对控制地位。而嘉宝莉的董事长为仇启明，总经理为儿子仇东航，女儿仇东平则担任董事。从控股权和管理权的分配来看，也是典型的家族企业。

在此次的收购协议中，共划分为甲乙丙三方。甲方为北新建材这一受让方；乙方为世骏（香港）有限公司和江门派的投资企业；丙方为珠海的投资企业。

此次收购完成后，原控股股东世骏（香港）有限公司的持股比例变更为0。北新建材直接控股78.34%，成为控股股东。

需要关注的是，此次收购分三次进行，并且伴随着业绩对赌。

第一期支付金额为转让总额的10%，即为4.07亿元；第二期支付金额为转让总额的60%，即24.44亿元，将在完成交接和工商变更登机后支付。

第三期支付金额为转让总额的30%，即12.22亿元，将在交接完成后分三年支付。但在2024年至2026年间，原始股东作出了两个业绩承诺。

首先是，2023年8至12月，经交接审计师审阅并排除股权激励而产生股份支付影响、扣除非经常性损益的税后净利润不低于1.15亿元。公告重点强调，如低于前述金额，北新建材有权从向原始股东支付的第二期股份转让价格中，直接扣减差额部分。

其次，在2024年、2024至2025年、2024至2026年间的税后净利润不得低于4.13亿元、8.75亿元、13.94亿元。如果未实现承诺业绩，由原始股东向嘉宝莉集团进行业绩补偿。

作为参考，嘉宝莉2023年1至7月总营收20.47亿元，净利润1.96亿元；2022年总营收为36.09亿元，净利润2.68亿元。

这就意味着，2023全年嘉宝莉的净利润需要达到3.11亿元，否则二期转让金额会打折扣；而2024年的净利润要相比2023年的最低要求至少增长30%，否则要进行业绩补偿。

从业绩承诺的内容看来，北新建材希望保证2023年至2026年嘉宝莉的经营状况，在稳定的前提下“更上一层楼”，要求较高。

嘉宝莉创始人：依靠原有平台“既遥远又困难”

北新建材为传统的建材企业，2022年营收为199.34亿元，轻质建材贡献收入占比超过8成，其中石膏板、龙骨、防水卷材产品分别贡献收入6成、1成、1成。

北新建材显示，公司目前涂料业务板块目前年产能10.3万吨，主要集中在华北地区，在规模与行业影响力方面亟待补强。通过这次交易，涂料业务产能将跃升至130万吨以上，产能布局由华北地区扩展至全国，其中建筑涂料业务将跃居国内行业领先地位。

从嘉宝莉的官网来看，涂料产品已涉足装修、建筑、工业领域，并且在国外也有布局。从整体的包装来看，更偏向C端产品，且整体形象更成熟。2023年举办的杭州亚运会，嘉宝莉也有成为官方供应商的一员，品牌宣传方面也相对积极。

值得一提的是，嘉宝莉曾在2015年冲刺上交所IPO，彼时2014的年营收为27.86亿元，净利润2.23亿元。如今2022年总营收为36.09亿元，净利润2.68亿元。

此次交易完成后，嘉宝莉董事会也将大洗牌，北新建材提名4人，江门派企业提名1人；董事长、总经理均由北新建材推荐人选。

公告中没有提到北新建材想要推荐哪一位任职，这也意味着，仇启明可能失去对这家企业的最大管理权。

早在2019年底，北新建材提出“一体两翼”战略，首先是聚焦石膏板主业，加快向消费类建材制造服务商转型，其次是加快拓展防水、涂料这两大业务。彼时有市场传闻，北新建材向嘉宝莉等多家涂料企业抛出“橄榄枝”，为将来的业务收购探路。

《中华涂料网》曾报道，2014年仇启明卸任、二代接班，2023年仇启明重新回归担任董事长。也就是仇启明刚回归不久，北新建材收购一事就尘埃落定，这一头部民营涂料企业也将由国资控股。

在《涂界》报道的签约仪式一文中，仇启明现场表态，中国涂料市场未来的集中度必然提升，嘉宝莉要依靠原有平台获得最大的市场份额，既遥远又困难。嘉宝莉要取得更大成功，需要更大的平台。