界面新闻记者 | 庞宇

年报披露的号角已经吹响，一些上市公司却要“临阵换将”。

界面新闻根据东方财富Choice上市公司公告统计，自2023年10月份以来，已有逾250家A股公司公告称要变更2023年度审计机构。

细辨这些“提分手”的上市公司，有20家公司2022年度被出具了无法表示意见、保留意见、带强调事项段的无保留意见等“非标”审计意见，其中11家股票被戴上了*ST/ ST的帽子。

对于这些面临“保壳”压力，且财报和内控系统存在一定程度的问题或瑕疵的上市公司，投资者需要特别警惕。

需要指出的是，有公司如*ST美尚（000996.SZ) 、*ST中期（000996.SZ）、鹏都农牧（002505.SZ）等因发布的拟聘任2023年度审计机构公告标题不含“变更”、“更换”等字样而未被检索和统计在内。

更换审计机构原因多样

上市公司改聘审计机构的原因多样。

大部分公司给出的理由是“综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求”。

一些公司更换审计机构是因为原合同期届满或原负责审计工作的审计团队加入拟变更的会计师事务所。

如深水海纳（300961.SZ）、香雪制药（300147.SZ）、万邦德（002082.SZ）、锐明技术（002970.SZ）、大为股份（002213.SZ）等45家公司，换所系因原审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并。

还有一些公司更换审计机构是为满足主管部门对会计师事务所轮换的规定，这也是导致今年换所公司数量陡增的主要原因之一。

如海螺水泥（600585.SH）、科伦药业（002422.SZ）、中钨高新（000657.SZ）、超声电子（000823.SZ）、白银有色（601212.SH）、陕天然气（002267.SZ）、三晖电气（002857.SZ）、荣科科技（300290.SZ）、浙农股份（002758.SZ）、金太阳（300606.SZ）、聚光科技（300203.SZ）、嘉元科技（688388.SH）等与前任会计师事务所的合作均已超过10年。最长如中路股份（600818.SH）与立信会计事务所的合作已长达22年。

根据财政部、国务院国资委、证监会2023年2月20日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰向界面新闻表示，“上市公司连续多年聘用同一审计机构，既有优势，也有潜在风险。优势在于审计机构常年为同一家上市公司提供审计服务，对于公司的情况更加熟悉，有利于了解公司业务实质，增强审计的针对性。潜在风险在于，连续多年的审计合作，可能会损害会计师事务所的独立性和客观性，增大“合谋”风险，进而不利于提高审计质量。”

“上述规定的出台，对于上市公司和会计师事务所施加了更多的监管压力，也让市场各方更加关注上市公司的审计行为，有利于提高财报质量。”叶小杰表示。

年底变更审计机构，是否会影响年报审计的进度？

鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人袁祖良向界面新闻表示，“上市公司年报审计工作开始时间没有具体规定，由会计师事务所与企业协调来安排时间。如果年报披露时间安排比较靠前，需要提前进场预审的，一般在第四季度后期进场。”

“年底更换审计机构一般不会对年报审计工作进度造成实质性影响，但审计机构要特别关注上市公司变更审计机构的原因，是否是因为双方就审计意见类型未能达成一致。”

界面新闻注意到，大部分公司宣布换所系双方友好协商后的决定，但也有少数公司与原审计机构的“分手”闹得不太愉快。

如科华控股（603161.SH）在宣布换所后，便收到原审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的异议函，称“公司未就解聘理由与本所有过正式沟通，本所并不存在未能满足公司整体审计工作需要的情形。”科华控股、公司董事长陈洪民、代行董事会秘书朱海东也因此收到江苏监管局的警示函。

20家公司“非标”悬顶

渴望换审的群体中，有20家公司的年报此前曾被前任审计机构出具“非标”审计意见。在退市新规实施后，“非标”审计意见已成为影响上市公司退市的一个重要因素。

根据退市新规中财务类指标相关规定，沪深上市公司若是连续两年被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，将被终止上市。

拟换审公司中，有3家2022年度被出具了“无法表示意见”的审计报告。

*ST三盛（300282.SZ）2023年12月29日公告称，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等情况，拟聘请深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）（以下简称：深圳旭泰）担任公司2023年度审计机构。原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），2022年度为公司出具了无法表示意见的审计报告。

公告显示，深圳旭泰截至2022年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为10人，2022年度上市公司年报审计客户数量2家，证券业务收入700万元。

*ST围海（002586.SZ）2023年12月2日公告称，综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华） 为公司2023年度审计机构。原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴华），2022年度为公司出具了无法表示意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告。

界面新闻注意到，中兴财光华近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施25次、纪律处分3次，涉及从业人员66名。而*ST围海拟聘任的2名项目成员都存在近三年被监管“点名”的记录。

*ST围海拟聘任的签字项目合伙人赵海宾因在新三板公司蓝山科技（已摘牌）2018年审计报告的执业过程中部分审计程序存在缺陷，于2021年11月被证监会予以行政处罚警示并罚款20万元；拟聘任的质量控制复核人刘永因在广东文化长城集团股份有限公司（已退市）2020年审计报告项目的执业过程中存在审计程序不到位的情况，于2022年4月被广东证监局出具警示函。

*ST太安（002433.SZ）2023年11月7日公告称，鉴于中兴华已连续多年为公司提供审计服务，根据公司审计工作的需要，综合考虑公司自身发展情况，拟聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：四川华信）为公司2023年度财务审计机构。中兴华2022年度为公司财务审计报告和内部控制审计报告均出具了无法表示意见的审计报告。

*ST太安此次拟聘任的2名签字注册会计师邱燕、付依林均在2023年1月被四川证监局采取出具警示函的监督管理措施。

除上述被出具无法表示意见或者否定意见的公司外，还有多家拟换所的公司2022年度被出具了“保留意见”或“带强调事项段的无保留意见”的“非标”类审计意见，意味着这些公司在财务和内控上也多少存在着瑕疵。

其中， 有11家公司审计意见类型为“保留意见”，分别为ST富润（600070.SH）、景峰医药（000908.SZ）、ST信通（600289.SH）、卓郎智能（600545.SH）、天喻信息（300205.SZ）、ST实华（000637.SZ）、威龙股份（603779.SH）、ST数源（000909.SZ）、科思科技（688788.SH）、海南橡胶（601118.SH）、ST恒久（002808.SZ）。

6家公司审计意见类型为“带强调事项段的无保留意见”，分别为纳川股份（300198.SZ）、勤上股份（002638.SZ）、ST深天（000023.SZ）、申科股份（002633.SZ）、ST同洲（002052.SZ）、*ST目药（600671.SH）。

值得一提的是，中国注册会计师协会2023年底发布的《关于做好上市公司2023年年报审计工作的通知》指出，注册会计师要高度关注与退市风险相关的重大错报风险，持续关注上市公司可能触发股票退市条件的各种情形，尤其要关注接近财务类强制退市指标临界值的上市公司，关注是否为避免触发强制退市而通过虚构营业收入或经营业绩等方式实施财务造假等。

袁祖良表示，“*ST/ST公司的财报审计工作比一般上市公司风险更大，要求会计师具备强烈的风险意识，高度保持职业审慎。事务所在承接他们的项目时尤其需要注意：导致ST的原因是什么，该情形在本报告期是得到明显改善或消除；是否存在为“保壳”而实施舞弊行为；出具的报告意见类型是否恰当。”

部分公司遭监管发问：是否存在购买审计意见情形？

部分上市公司更换审计机构的举动也引起了监管层的注意。

*ST中期、*ST围海、鹏都农牧等多家公司在宣布变更年度审计机构后被交易所下发关注函，要求说明是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。新聘任的审计机构的能力和业务经验、过往“领罚单”情况等被重点关注。

以*ST中期为例，其2022年年度报告被中兴财光华出具了“包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见”，公司拟聘任的北京亚泰国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：北京亚泰) 的经验和能力遭到深交所质疑。

公告显示，北京亚泰2022年末合伙人2人，注册会计师5人，2022年度经审计的收入总额301.78万元，证券业务收入0元。而*ST中期拟聘任的3名项目组成员在该所执业时间均不足一年。签字合伙人任海春2023年开始为该所服务，项目签字会计师徐成光、项目质量控制复核人魏蔚分别于2023年12月、2023年11月起在该所执业。

深交所不仅要求*ST中期结合项目组主要成员过往审计业务经验、对公司及行业审计业务熟悉程度等因素，详细说明聘任北京亚泰所的主要考虑，其是否具备承接并完成公司审计业务的经验和能力；还要求北京亚泰所结合*ST中期相关风险情况和其近年来审计业务开展情况、专业审计人员配置情况等，说明是否具备专业胜任能力。

*ST围海宣布“牵手”新会计师事务所后一周收到深交所关注函。

深交所针对*ST围海2022年年度财报被出具“无法表示意见”涉及的事项，要求新审计机构中兴财光华所说明是否已对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行充分的了解与评估，说明是否充分了解公司经营及财务状况，是否与前任审计机构中兴华所就上述问题及风险情况开展必要的沟通。

深交所还注意到了中兴财光华和项目组成员存在近三年因执业行为收到行政处罚的情况，就此要求说明其是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

值得一提的是，*ST围海刚于不久前“坐实”曾财务造假。2024年1月1日，*ST围海收到证监会行政处罚事先告知书，经查明，公司2019年年度报告商誉减值事项存在虚假记载，导致2019年度虚减利润总额4.94亿元；部分工程项目未合理确认减值损失，导致虚增2021年度利润6706.09万元、虚减2022年度利润6508.42万元。

鹏都农牧在2023年11月底发布“换所”公告后，当年12月初收到深交所问询函。

鹏都农牧2022年财报被中兴华出具了保留意见的审计报告。公司拟聘任的审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：利安达所) 过去“领罚单”情况是深交所关注的重点。

公告显示，利安达所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，6名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。鹏都农牧拟聘任审计机构项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人曹忠志于2023年2月受到上海证监局警示函和中国证监会深圳专员办监管谈话的监督管理措施。