界面新闻记者 |
联创股份（300343.SZ）一桩看似普通的股权收购案，背后却牵出控股子公司山东华安新材料有限公司（下称“华安新材”） 少数股东北京信投惠通投资管理中心（下称“北京信投”） 假借“科创板上市”为由，涉嫌非法集资高达约5亿元的隐秘角落。
如今随着华安新材IPO幻灭，联创股份以1.43亿元价格回购北京信投所持股权，北京信投却带着多个疑点无声无息了。
在北京信投“圈钱”过程中，上市公司联创股份关于华安新材的信披缺失，以及当初以华安新材10%股权引入北京信投的做法，不禁让投资者们怀疑，这是一个“资本圈套”吗？
1月19日，北京朝阳公安分局经侦支队相关工作人员表示，警方近日陆续接到多起针对北京信投的报案，相关案件已被受理，目前报案材料还在持续接收中。
注册地大门已锁一周
1月19日上午，界面新闻记者来到北京信投的注册地——北京朝阳区万达广场A座9层905（注：联创股份公告称“万达广场A座7层”有误）。这里大门紧闭，前台背景墙上标着“投后管理中心”字样，透过玻璃能看到尚未关闭的打印机和前台遗留的水杯。记者拨打临时贴在大门上的联系电话，始终无人接听。
“上周还有人办公，突然间像人间蒸发了一样，大概从周一（1月15日）开始就没开门。”隔壁一家投资公司的工作人员对界面新闻表示，他并不清楚北京信投的具体业务，甚至不知道这家公司的具体名称，平时进出的人员不多，显得有些神秘。
据该工作人员回忆，从1月15日开始，每天都有投资者过来，但这家公司始终无人出面，有人无奈之下选择报警，光是110就出警了不止一次。
另据万达广场物业人员证实，这家公司前期并未拖欠任何物业费，亦没有解除租赁合同。
已在北京信投“蹲守”了五天的李欣蕊告诉记者，她在2020年2月至4月之间，将325万的积蓄分四次通过北京信投用来认购华安新材股份。
听说联创股份已将北京信投所持华安新材股份回购，在收到一份关于华安新材股权回购工作安排的通知后，她原本打算连本带息赎回自己的投资款，却始终联系不上当初为她办理业务的业务员。
像李欣蕊一样通过北京信投认购华安新材股份的投资者并非孤例。
仅1月19日上午，界面新闻记者就在北京信投办公地及朝阳公安分局经侦支队遇到6名投资者，他们有的只拿到当初30%的投资款，有的一分钱还没拿到。
融资规模或超5亿
目前，华安新材已经完成了工商变更登记手续，且已取得淄博市周村区行政审批服务局换发的《营业执照》。
上述文章曾质疑：除已见披露的支付过1000万元定金外，北京信投究竟对华安新材增资了多少从而获得近10%股权，一直未见联创股份披露。如今北京信投突然以1.43亿元价格出售所持华安新材股权，究竟是亏是赚也难以考量。
界面新闻获悉，“当时北京信投打着华安新材未来科创板上市的幌子募资，承诺华安新材就算无法上市，也会按保底年化收益8%返还。”有投资者告诉界面新闻，在得到关于华安新材股权回购安排的通知后，业务员却表示因为上市失败，无法达成预期收益，只能返还30%的投资款，否则一分钱拿不回来。
界面新闻获取的“股份认购协议书”和“信投惠通（华安新材）面向投资人承诺函”显示，华安新材是上市公司联创互联（联创股份曾用名）的子公司，联创股份实际持有华安新材90%股份。华安新材已向北京信投惠通定向发行不超过10%的股权，并已设定华安新材股权增资方案。
按照协议，此次认购方式为投资者以现金方式认购北京信投持有的华安新材股权，按照定向增资10%华安新材股权价值5亿元计算，即人民币50万元/份。也就是说，如认购股权1份，应向北京信投法人庄严支付认购款50万元，相当于持有北京信投0.1%股份，等同持有华安新材万分之一股份。
值得一提的是，若按照北京信投的增资价格，华安新材当时估值高达50亿元，而联创股份在同一年收购华安新材100%股权的作价只有6.9亿元，相当于溢价幅度超过600%。
不过，在对赌条款中，北京信投设置了让投资者看上去稳赚不赔的“退出机制”：在2023年12月31日前，若华安新材未能在科创板上市，投资者有权选择与北京信投共同让华安新材回购上市增资股权，保底收益按照年化8%计算，期间如有分红派息包含在保底收益中，在退出时予以合并计算。
北京信投究竟是一家怎样的公司？
天眼查APP显示，北京信投成立于2015年6月，参保人数为0，背后共有包括执行事务合伙人庄严在内的12名自然人股东，另外还有12家有限合伙子公司，经营范围包括投资管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询等。
界面新闻注意到，上述12家子公司中，每家公司下面都有接近50名自然人股东。其中，李欣蕊就是其中一家名叫北京同创鸿晨信息咨询中心（有限合伙）的股东，其认缴出资额325万元，持股比例6.125%。
包括李欣蕊在内的多名投资者向界面新闻证实，把钱投入北京信投后，他们均被登记为上述12家有限合伙公司下的股东，对应认缴出资额正是他们当初投入的金额。
“业务员告诉我一共融了五个多亿，至于究竟融了多少钱，打给华安新材多少钱，谁也不知道。”投资者张华对界面新闻表示。
据界面新闻多方了解，投资额合计约4.78亿元。
天眼查APP显示，北京信投的认缴出资额为5亿元，而实缴资本只有8451万元，恰好是包括庄严在内12名自然人股东认缴出资额的总和。也就是说，上述4.78亿元并没有进入实缴资本。
山东某私募基金经理展林对界面新闻分析道，“如果是正规的投资，认缴资金和实缴资金都需要在工商部门登记，假如我是这个公司的股东，当然认缴和实缴都要在这家公司里，而不能在下面的子公司里。而且北京信投所开展的属于股权基金业务，需要在相关部门备案。”
作为北京信投的执行合伙人，庄严的另一重身份是安盛信投国际投资管理（北京）有限公司的实控人，该公司注册资本5000万元，实缴资本1000万元。
界面新闻获取的两份股份认购协议书约定，认购款需打入庄严、张坤的个人银行账户，而POS机签购单显示的对方是两家不同公司，一家名为北京盛广科技有限公司，另一家为上海康超网络科技中心。这两家公司均成立于2019年，分别于2021年11月和2022年11月被注销。
根据公开披露，北京信投是一家以从事商务服务业为主的有限合伙企业，明确：
1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
比照来看，北京信投已经超出范围经营。
北京汉济律师事务所律师赵永勤对界面新闻表示，根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022修正）》第一条，北京信投及其执行事务合伙人通过签订股份认购协议的形式，向不特定对象吸收资金，并承诺一定的回报，该行为涉嫌构成犯罪。
上述司法解释明确，违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的“非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款”：
（一）未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；
（二）通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；
（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；
（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
“结合北京信投来看，若公司不具有发行股票、债券的真实内容，以虚假转让股权、发售虚构债券等方式非法吸收资金，应当依照刑法第一百七十六条的规定，以非法吸收公众存款罪定罪处罚。”赵永勤进一步分析，在此前提下，如果协议签订时，北京信投尚未持有华安新材股份，且符合以非法占有为目的，使用诈骗方法实施上述行为的，则涉嫌构成集资诈骗罪。
至于具体构成何种罪名，还需要更多细节进行判断。
神秘操作埋下“暗雷”
北京信投的另一个身份，是上市公司联创股份控股子公司华安新材的少数股东。
2018年11月20日， 联创互联（联创股份曾用名）发布公告称，公司拟通过直接和间接的方式收购华安新材100%股权，交易作价6.9亿元。
根据联创股份介绍，华安新材成立于2007年，是一家专门致力于新型高效环保制冷剂的研发、生产和销售的高新技术企业，系美的、格力、海信、日立、松下等知名品牌空调和美国Honeywell、法国Arkema、日本Daikin、韩国厚城等跨国公司的优质供应商。
在联创股份看来，如本次收购顺利完成，上市公司将在现有化工业务的基础上，继续夯实公司化工业务板块，进一步完善“化工”+“联创数字”双业主发展的业务格局。
2019年3月1日，联创股份与山东多盈节能环保产业创业投资有限公司、海通开元投资有限公司等四名投资者签订股权收购协议，以现金方式购买四名投资者持有的华安新材料67.43%股权，交易作价4.65亿元。
同时，联创股份与明文勇等33名投资者签订股权收购协议，以现金方式购买明文勇等33名投资者持有淄博昊瑞投资有限公司（系持股型公司，主要资产系持有的山东华安新材料有限公司32.57%股权，下称“昊瑞投资”）的88.35%股权，交易作价1.99亿元。经上述交易，联创股份直接和间接合计持有华安新材料96.21%的股权。
令人意外的是，仅过了一个月，一家名为北京信投的公司“悄然加入”。
2019年4月9日，联创股份发布关于签署战略合作备忘录的公告，称北京信投基于对华安新材在其行业内的发展前景及所拥有的研发技术的肯定，拟对华安新材料进行增资。
根据联创股份、华安新材、昊瑞投资、北京信投四方达成的协议，联创股份同意北京信投向华安新材增资，累计金额不超过3.8亿元，以最终实到金额为准。资金用途主要包括建设新项目、技术改造及扩产、补充流动资金等。
公告显示，截至公告日，华安新材已收到北京信投战略合作定金1000万元。华安新材承诺，“参照科创板上市的基本条件规范运作”。
对于北京信投的加入，联创股份认为，“有利于增强华安新材自身运营能力，有助于推进其业务的进一步发展，提升公司市场竞争力，符合公司经营发展战略”。
对比联创股份2019年半年报及2019年年报不难发现，由于北京信投惠通“半路”增资，联创股份直接持有华安新材料的股权比例由67.43%下降至60.69%，间接持股比例由28.78%上升至29.31%。北京信投在此期间“顺理成章”拿到华安新材近10%股权，但究竟向华安新材增资多少，一直未见披露。
据了解，北京信投在向华安新材注入1000万定金后，便开始拿着上市公司的“背书”募资，声称认购款是用来购买剩余3.7亿元华安新材股份的，从而能间接持股华安新材。
不得不说的是，收购华安新材的确为彼时处于动荡中的联创股份带去生机。
2015年至2017年，联创股份曾以高溢价并购上海新合、上海激创、上海麟动、上海鳌头四家互联网公司，评估值分别较净资产溢价超15倍、13倍、38倍、5倍，合并商誉总额一度高达32.7亿元。
2018年，上海激创和上海新合同时爆雷，上海麟动、上海鏊投的经营业绩也乏善可陈，联创股份对这4家公司计提的商誉减值合计达20.7亿元，导致当年业绩巨亏19.54亿元，2019年继续巨亏14.74亿元。
对于联创股份来说，收购华安新材意味着另起炉灶，重新回归化工行业老本行。
2021年，受新能源锂电材料产品市场行情的影响，华安新材业绩大增，当年实现营业收入9.47亿元，净利润3.91亿元，成为联创股份扭亏为盈的关键。2022年，华安新材业绩再次放量，当年营业收入突破15亿元，净利润7.85亿元，净资产由2019年的3.54亿元增至9.24亿元。
反映到二级市场上，自2021年7月5日至9月23日短短一个多月内，联创股份股价由3.36元疯涨至最高29.90元，累计涨幅达789.88%。
这也令北京信投的投资者更加不解，明明华安新材这两年业绩大涨，为什么自己投入的钱不仅没赚，反而亏了呢？
5亿认购款去哪了？
问题的核心在于，北京信投对华安新材增资是真是假？增资款究竟是多少？去了哪里？
根据联创股份1月9日发布的公告，北京信投的出资额为5亿元，这一数字显然与此前“累计增资不超过3.8亿元”相悖。且5亿元具体是哪一天完成出资，是否实际出资，均未见进一步披露，只知道联创股份最后回购的价格是1.43亿元，相当于亏损超70%。
天眼查APP显示，2019年9月10日，北京信投向华安新材认缴出资1166.54万元；2024年1月9日，北京信投退出华安新材。除此之外，再无其他关于北京信投的出资消息。也就是说，北京信投募来的近5亿款项或许并没有被实际投入华安新材。
如今回过头来看，联创股份当初为何在收购华安新材100%股权后，又以华安新材10%的股权“引入”北京信投这样一家合伙公司，同样耐人寻味。
展林表示，如果只是投资公司单方面进行非法集资，通常不会选择跟上市公司有关，因此不排除背后可能存在猫腻。
联创股份发布战略合作公告后，是否与北京信投签订过正式协议？北京信投取得华安新材9.99%股权，除了订金1000万元外，是否增资过5亿元？公司在收购华安新材之初，是否有分拆其单独上市的计划？公司当初“引入”北京信投的目的是什么，是否有必要？对于北京信投以收购华安新材剩余股份为由向公众募资是否知情？
针对上述种种质疑，界面新闻曾致电联创股份证券部，相关负责人证实，除了1000万元定金外，公司未就北京信投增资华安新材披露过公告，具体数字可以问北京信投。对于北京信投以华安新材上市为名对外募资，“公司此前接到过类似的电话，但并不清楚，也没参与，公司应披露的都已披露，剩下的就不方便讲了”。
截至发稿，界面新闻再次向联创股份发函核实上述问题，但并未获得进一步回复。
与此同时，界面新闻记者致电华安新材办公室，相关负责人表示，该厂区只负责生产，不掌握股东的具体情况，对于北京信投投入的具体金额需要跟联创股份核实。
从信披方面来看，作为上市公司引入外部股东参股其控股子公司，联创股份有责任对参股的具体信息进行披露。
河南泽槿律师事务所主任付建对界面新闻表示，“根据相关法规和监管指引，上市公司及其控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，应当履行信息披露义务。具体到引入外部股东参股的情况，如果这一行为可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响，或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化，那么上市公司应当及时披露相关信息。这样可以确保市场的公开透明，维护投资者的合法权益。”
警方已立案
据界面新闻了解，有部分投资者已在返还30%认购款的协议上签字，签署返还协议时，业务员要求必须收回当初签订的认购协议。
北京信投在返还协议中给出的理由是，“因三年疫情之不可抗力的影响，华安新材筹备以及实施‘资本市场IPO增发新股计划’未能按照预定计划成功实行，截止到本协议签订之日，已无法达成预期收益”。投资人自愿选择返还30%的方案，自愿承担剩余股份认购款的亏损。
1月19日，北京朝阳公安分局经侦支队相关工作人员对界面新闻表示，警方近日陆续接到多起针对北京信投的报案，相关案件已被受理，目前报案材料还在持续接收中。由于案件涉密，不方便透露更多信息。
截至发稿，据多名报案人提供的立案回执，上述案件已经立案，并显示“已有嫌疑人被刑事拘留”，赃款赃物被扣押。
1月22日深夜，前一天刚刚跟业务员签了30%返还协议的李欣蕊告诉界面新闻，“刚通知，账户冻结了，钱退不了了”。
（注：文章中李欣蕊、张华均为化名）
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