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界面新闻编辑 | 曾福斌
宁夏建材（600449.SH）股价已经连续三个交易日跌停。
该公司筹划已久的交易金额超50亿元的重大重组计划刚刚被否，此前，宁夏建材拟用换股吸收的方式合并实控人中国建材集团旗下企业中建信息（834082.NQ）。
1月18日晚间，宁夏建材发布股价异动公告称，1月16日收到上交所重组委下发的相关公告，对公司提交的重大资产重组方案审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。公司正在对本次方案进行研究，将尽快对是否修改或终止本次方案作出决议。
作为地方国企改革以及工业企业数字化转型的重点案例，宁夏建材本拟通过此次重组彻底“改头换面”，由原来的水泥厂商变为ICT分销企业。
因此这桩重组案备受市场关注，自2023年1月份抛出重组预案后，该股表现活跃，由年初均价不到12元/股大幅上涨，2023年10月，该股走出22.88元/股的历史新高。截至1月19日收盘，该股报14.1元/股，已较高点跌去近4成。
宁夏建材此次的重组方案总计由三部分组成：吸收合并、资产出售和发行股票募集配套资金。而吸收合并的标的公司、资产出售的交易对方均为关联方，也即中国建材集团旗下企业。这一买一卖背后，究竟在下一盘怎样的大棋？
要价23亿元的标的企业成色如何？
此次重组涉及的交易三方—宁夏建材、中建信息、天山股份（000877.SZ）的控股股东同为中国建材股份有限公司，实控人均为中国建材集团。
重组“主人公”宁夏建材的动作总共分三步：
1、换股吸收合并
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息，吸收合并交易对价约为22.9亿元。宁夏建材股份发行价格为13.60元/股。合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。
2、资产出售
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为27.18亿元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
同时，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称嘉华特种水泥）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称嘉华固井）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
3、募集配套资金
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.74亿元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募资中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
宁夏建材将通过此次重组彻底“改头换面”。重组后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
宁夏建材为何选择实控人旗下的中建信息作为重组标的？标价近23亿元的中建信息业绩成色又如何？
公告显示，中建信息主要业务为华为及其他ICT产品增值分销、云及数字化服务。其商业模式为：公司作为厂商的总经销商，通过服务合作伙伴（包括下游代理商和系统集成商等），在其有明确需求情况下签署销售合同，并向华为及其他ICT厂商进行采购。公司通过为下游合作伙伴提供物流、资金流和售前、售中和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。
中建信息近两年的业绩增速并不理想。2021年、2022年、2023 年1-6月，公司实现营收分别为180.09亿元、187.15亿元、69.03亿元，实现归母净利润3.10亿元、0.88亿元、1.28亿元。
- 中建信息最大的供应商为华为公司，报告期内公司完成对华为公司的采购金额分别为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，占比分别为76.06%、61.93%、59.01%。虽占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在40%以上高位，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖。
- 截至2023年6月底，中建信息存货账面价值为33.35亿元，以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，将导致存货面临跌价减值的风险。
- 中建信息账面还趴着逾百亿元债务。截至2023年6月底，中建信息合并口径的负债总额为105.81亿元，其中流动负债84.77亿元，占负债总额比例为80.12%，以短期借款、应付票据、应付账款为主，非流动负债21.04亿元，占负债总额比例为19.88%，主要为长期借款。
业绩承诺方承诺中建信息2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣非后归母净利润数）分别不低于2.1亿元、2.95亿元、3.6亿元。
深度科技研究院院长张孝荣向界面新闻记者分析称，中建信息这类销售公司没有核心技术，难以加强国有企业的技术实力，不适合做国有企业技术转型的优质标的。“如果做分销赚钱多，老板也不会卖股份，反之，日子就不大好过。但是，如果是上市公司选择这类公司作为重组标的，则通过一些紧跟市场热点的操作，以引发市场情绪，达到“市值管理”的目的。”
3年内剥离水泥业务
上市至今二十年，宁夏建材试图一朝改换原本主营的水泥业务，投入ICT产品增值市场。
宁夏建材是宁夏地区水泥龙头企业，占据宁夏水泥市场近50%的份额，主营业务是水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售。
截至2023年上半年，宁夏建材运输服务收入业务占比上市公司总营收最高，约为54%；其次为水泥及熟料业务，占比总营收的39%。
经历了几年的业绩上涨后，2021年开始区域水泥市场需求持续低迷，宁夏建材业绩也连年下降。
通过此次重组，宁夏建材拟先处置两家子公司，并最终改换水泥商身份。
重组预案显示，中国建材集团拟出具承诺，在本次交易完成后3年内，将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。
宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、数字物流等。
不过，宁夏建材置出两家子公司的方案受到监管质疑。根据上交所重组委公告，上交所重组委现场问询了三个问题：
- “请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。”
- “请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。”
- “请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。”
一位陕西能源领域上市公司高层告诉界面新闻记者，宁夏建材选择向关联方让渡水泥业务控制权而非出售股权的方式，涉及到上市公司的资产是否被“贱卖”的问题，也涉及到相关子公司的财务并表问题。“天山股份可以低成本拿到子公司的经营权。谁控制，谁并表，资产处置将切实影响到上市公司报表成色，因此上市公司在资产处置时必须进行审慎的决策。”
据2022年年报和2023年半年报披露，宁夏赛马、嘉华固井资产规模分别为27.03亿元、1.97亿元，报告期内实现净利润分别为712.85万元、1023.85万元。
界面新闻记者就并购标的中建信息的业绩成色、处置水泥资产等问题致电宁夏建材证券部，相关工作人员表示，因监管层要求公司尽快对是否修改或终止本次方案作出决议，公司内部正在推进召开董事会讨论相关细节，不便透露有关内容。
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