文 | 野马财经 张凯旌

编辑丨高岩

梦洁股份（002397.SZ）内斗大戏牵出的“非吸大佬”被罚了。

1月22日，梦洁股份收到湖南证监局下发的《行政处罚事先告知书》，因为一份股权代持协议，公司原先找来的“白衣骑士”长沙金森，以及长沙金森表面上的股东李国富、刘彦茗，背后真正的实控人刘必安合计被罚500万元。

来源：梦洁股份公告

事件源于2022年6月的股权转让。当时，梦洁股份原实控人通过转让股权、委托表决权，将公司控制权交到了长沙金森手中。然而此后，双方却分歧不断，长沙金森派驻的董事陈洁、罗庚宝连续对2022年年报、2023年半年报、2023年三季报的决议投出弃权票，核心是公司在控制权交接的过程中出现障碍，一度引来了深交所的《关注函》。

就在外界以为长沙金森董事成为了上市公司财务违规的“吹哨人”之际，事件却又发生反转。经证监会调查，长沙金森真正的实控人既非表面上的大股东李国富，亦非法定代表人刘彦茗，而是此前从未浮出水面的刘必安。长沙金森正是因为没披露这一点，才被证监会立案调查。

值得注意的是，刘必安并非仅仅是签署代持协议这么简单，其还牵涉非法吸收公众存款的大案。而作为上市公司的实控人，一旦刘必安名下资产遭到处置，就会存在监管把刘必安手中的股权拿去变现，来偿还受害者损失的可能。而梦洁股份恰好又是刘必安手中最值钱的资产。

上海申伦律师事务所律师夏海龙表示，一般来说，等到案子判决结束，确认嫌疑人有罪之后追缴违法所得的情况下，会执行其名下的财产。

受消息面影响，梦洁股份股价自2022年8月阶段性高点至今，累计跌幅近50%，几近腰斩。截至1月23日，公司股价3.05元/股，市值23亿元。

原本想找“白衣骑士”，却让自己踩了雷。梦洁股份会受怎样的影响？

刘必安被罚150万，牵涉中战华信非吸案？

一年半以前，梦洁股份的原实控人姜天武因为沉重的债务负担，开始寻找“接盘侠”接手梦洁股份。长沙金森由此成为了“白衣骑士”，开始入主梦洁股份。

2022年6月，梦洁股份披露的《详式权益变动报告书》提到，长沙金森背后股东是三位自然人，其中李国富持股42.62%，刘彦茗持股32.79%，林可可持股24.59%。

来源：梦洁股份公告

李国富与刘彦茗是一致行动人，因此李国富实际可支配长沙金森75.41%的表决权，是长沙金森，以及交易后梦洁股份的实控人。

整体来讲，长沙金森在交易中获得了梦洁股份10.17%股份，19.77%表决权，需支付的转让价款为3.85亿元。

当时，深交所还曾下发《关注函》，问及李国富资金实力、是否具备与上市公司主业相关的经营管理能力等。现在来看，背后操盘这笔交易的确实另有其人。

经湖南证监局调查，在与梦洁股份交易前，刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持长沙金森股权，还委托刘彦茗做挂名法定代表人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。

如此来看，这笔交易完成后，梦洁股份真正的实控人应该是刘必安，而非公告披露的李国富。

值得注意的是，据《每日经济新闻》报道，长沙金森的收购资金可能来源于中战华信集团，而近期中战华信“暴雷”，导致本次收购烂尾。

具体而言，2023年8月，长沙市公安局开福分局一则警情通报显示，中战华信在湘子公司因违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。中战华信集团的法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。

来源：长沙市公安局开福分局

爱企查显示，中战华信的法定代表人，正是刘必安，曾在长沙、佛山等地的多家珠宝公司任职，不过这些公司大都已注销。

来源：爱企查

另一个佐证则是，长沙金森的全部股权在上述警情通报发出4天后被全部冻结，冻结申请人亦是长沙市公安局开福分局。

刘必安麾下的中战华信集团，骗术主要是2类：其一是通过吸引投资者在“玛丽莱V生活平台”预购金条、裸钻、珠宝，等到取货时候则可获取年化10%-13%的收益。其二是吸引投资者购买定向证券投资项目，投资期限一般在3年以内，年化收益为11%-18%。据“澎湃新闻”报道，中战华信集团在湘子公司的非法吸收的资金就大约数十亿元。

如今随着刘必安被刑拘，投资者的资金能够追回来多少还未可知。由此看来，梦洁股份作为其实际控制的上市公司，还算其中能够追回的不错资产。

梦洁股份债务压顶，长沙金森成“接盘侠”

梦洁股份如今的处境，与7年前的老板做的一起募资有关。

2017年，梦洁股份曾以非公开发行股票的方式筹集资金，即向2名特定投资者发行了7624.06万股股份。

为保障股票发行成功，2017年12月，姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯5人分别与厦门国际信托和上海金元百利三方，以及天津信托两方签署了《差额补足协议》（也称：兜底协议）。2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，募资总额约5.7亿元。

然而募资完成后，梦洁股份的业绩反而出现了下滑。2020年-2021年，受疫情、地产双重打击，公司营收下降，净利润更是出现了上市以来首亏，同时资产负债率持续刷新历史最高水平。

来源：Wind数据

在此背景下，梦洁股份股价坐上了过山车。2020年最高涨至9.65元/股后，2021年又一路降至4元/股左右，触发了兜底协议约定的差额补足义务。2021年，5人共形成了3.6亿元的兜底债务。

此外，期间李菁还曾将持有的3471万股公司股权质押给国海证券，形成新的债务。

新债旧账叠加，大股东们压力骤现。于是，减持成了大股东们最先采取的手段之一。

2021年9月15日-2022年3月11日，姜天武、李建伟和张爱纯三人通过大宗交易和竞价交易的方式累计进行了19次减持，合计减持股份4364.57万股，减持金额1.59亿元，所获资金全部用于偿还兜底债务。

不过，因以上人员均为梦洁股份董事或5%以上股东，质押比例本就较高，且减持比例及减持的数量也受到限制，股东们的资金筹措进展缓慢。

债务危机步步紧逼下，姜天武、李菁等人对上市公司资金打起了主意。

2021年-2022年一季度，姜天武等5人合计发生非经营性资金占用1.34亿元。证监会调查发现，姜天武作为董事长授意了实施资金占用的行为，李菁和李军做出了指使并实施的举动，李建伟和张爱纯则是知悉并参与。且5人均未配合上市公司履行信息披露义务。

违规行为暴露后，姜天武及其一致行动人已于2022年4月归还了占用全部资金的本金及利息。但巨债仍压在头上，5人这才找到长沙金森，通过转让股权回笼资金3.85亿元，再加上此前减持，偿还兜底债务已经绰绰有余。

从这个角度来看，长沙金森算得上是梦洁股份的“白衣骑士”。但找人接盘也有代价，姜天武就此让出了实控人之位。

而长沙金森也给姜天武留出了最后的“体面”。双方约定，股权和表决权过户后，仍由姜天武担任梦洁股份董事长，且姜天武任职时间不短于2年；直至家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武才卸任。

姜天武则承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。

剧情反转，姜天武PK长沙金森谁赢？

从双方在协议中达成的内容来看，姜天武确实对上市公司有着自己独特的情结。

梦洁股份的前身是长沙市被服厂。姜天武被分配到这里后，从对厂里机器一无所知的小白干起，一路升到了厂长，并通过改制成为公司实控人，见证了公司在深交所的上市。2017年，姜天武还曾经历“天价离婚案”，他的前妻伍静分走了1.27亿股公司股票，当时价格约10亿元，占总股本的18.67%。

即便如此，当梦洁股份易主时，年近花甲的姜天武仍对《经济观察报》表示，还要奋斗几年，把梦洁做稳做强。

不过，姜天武的诉求显然与长沙金森并不一致。长沙金森主营新能源业务，这也是其给梦洁股份规划的转型升级方向。

在此背景下，代表长沙金森上任的董事陈洁、罗庚宝开始连续在董事会上对公司定期报告等提案给出弃权、否定意见，双方的矛盾逐渐摆到了台面上。

陈洁称，公司管理层、董秘、原董事长曾借口各种理由对其欲了解公司情况设置障碍，且不按约定交接控制权，不让长沙金森派员进入公司；在年度董事会召开前，董秘不仅未主动安排向新任董事介绍公司经营及财务情况，而且还拖延提供公司资料。总之，公司转型进度已经受了阻滞。

对此，深交所一度下发关注函，询问梦洁股份是否与陈洁、罗庚宝在定期报告及公司经营运作方面存在分歧？公司董事会召集程序、财报审计程序是否合规？

而梦洁股份的回复，用简单的话总结就是：双方确实有分歧，公司一切程序都合规，该沟通的也沟通了，一些细节陈洁、罗庚宝未明确回复。

值得一提的是，在梦洁股份这封回复函发出后，李国富很快宣告辞职；梦洁股份也在2023年底的临时股东大会上，全票通过了此前被陈洁等人出具弃权、否定意见的2022年年报等提案。

整个过程中，梦洁股份原管理层本处于弱势一方，毕竟无论是表决权，还是董事会席位数，原管理层已在交易时让出主动权。而且梦洁股份2022年的业绩也不乐观，公司营收创下过去五年新低，净亏损则创出历史新高；高端转型也有些不畅，四大主要产品套件、被芯、枕芯、其他毛利率全线下降，总毛利率降至上市以来最低。

但2023年，随着长沙金森隐瞒代持协议被曝出、背后刘必安被罚，公司业绩开始回暖，梦洁股份原管理层似乎又重新掌握了主动权。

2023年前三季度，梦洁股份营收同比增长4.77%，净利润同比增长131.54%。且半年报显示，公司目前的收入仍然全部来自纺织业，上半年毛利率同比增长了6.51%。

1月17日，梦洁股份发布一份为子公司提供担保的进展公告。担保总额度4.5亿元，涉及的6家子公司全部为家纺领域公司。

兜兜转转，姜天武虽然踩了雷，但似乎“歪打正着”，不仅在公司最需要资金的时刻得到了援助，而且刘必安的状况，让长沙金森继续推动梦洁股份业绩转型也蒙上一层阴影。

但值得注意的是，目前刘必安非吸案前景不明，也给梦洁股份带来了不可控的风险。姜天武的命运，一定程度上还是要看其他人的“脸色”。

你有关注刘必安涉嫌非吸一案吗？认为梦洁股份未来命运如何？欢迎评论区聊一聊。