文|野马财经 刘俊群

编辑|赵普

因股权之争引发牢狱之灾的“合盛硅业内斗”还在升级。

近日，国内硅业头部企业合盛硅业（603260.SH）董事长罗立国与原总经理方红承之间的“商战”再爆“惊雷”。2024年1月26日，方红承妻子孙丽辰在名为“方红承冤案家属”的微信公众号上发文，直指“合盛硅业为了IPO伪造公文，造假上市”。

对此，合盛硅业表示，对方（方红承妻子）所谓的举报是试图影响诉讼的一种手段，一切还要等判决结果。不过，对于此次举报内容是否属实，合盛硅业表示，不方便告知。

这已经不是罗立国第一次被实名举报了。2023年11月12日，他就被方红承妻子举报，“以搬迁上市企业要挟市领导干预司法、陷害忠良”。合盛硅业则回应，该举报内容为不实信息，将追究其诋毁董事长的法律责任。

值得一提的是，方红承与罗立国的股权争夺战从2018年底方红承从合盛硅业离职算起，至今已经5年，如今方红承因涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪被指控，截至2024年1月26日，已经“被带走近20个月”，一同被带走的还有其兄弟方红兴。

据方红承妻子透露，相关案件即将于1月29日，进行公开庭审。届时，这场“商战”或许会有更多的信息浮出水面。

IPO期间伪造公文上市？

在此次举报文章中，方红承妻子放出的“新料”是“合盛硅业在2017年上市前夕涉嫌伪造行政机关公文骗取上市”。

方红承妻子表示，合盛硅业为顺利上市，隐瞒了税务部门开具的真实行政机关公文，并人为伪造了另一份行政机关公文。

上述行政处罚事件可追溯到2011年，据企查查，2011年1月1日-2013年12月31日期间，合盛硅业少扣缴个人所得税约9142.56元、少缴房产税约6.52万元。对此，2015年11月9日，嘉兴市地方税务局第三税务分局作出《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95号），对合盛硅业处以罚款约5.02万元。

但合盛硅业并未在《招股书》中披露该项行政处罚。更重要的是，方红承妻子在公开内容中表示，合盛硅业还对此伪造了行政机关公文。

 

来源：企查查、《招股书》截图

方红承妻子表示，保荐人中信证券的合盛IPO项目负责人先某某和发行人律师李某某提出，要撤销该行政处罚，才能发表核查意见。

“行政处罚会对公司的声誉和财务状况产生负面影响，同时也会影响投资者的信心和决策。具体来说，行政处罚可能会导致公司面临罚款、赔偿、甚至退市等风险，这些风险都可能对公司的长期发展和投资价值产生不利影响。在行政处罚撤销之前，保荐人和发行人律师可能无法对公司的情况进行全面、准确的核查，也无法发表具有说服力的核查意见。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示。

方红承妻子表示，对此，中介机构要求合盛硅业沟通协调嘉兴市地方税务部门，撤销该起行政处罚。经过时任总经理方红承等人的沟通，嘉兴市税务部门认为，只能出具文件，说明该行政处罚不属于“重大税务行政处罚”，但不能撤销该行政处罚。

于是，嘉兴市税务部门出具了落款时间为2017年9月22日的《关于合盛硅业股份有限公司有关情况的说明》（下称：《2017年情况说明》）。

但保荐机构和律师仍认为该说明不能满足要求。方红承妻子表示，合盛硅业为实现上市，最终，公司选择人为伪造了一份公文。

据方红承妻子公布的微信截图显示，2017年9月23日，合盛硅业董秘龚吉平在合盛硅业上市筹备工作小组的微信群中，发布了一份落款为浙江省嘉兴市地方税务局稽查局、时间为2015年12月17日的《关于合盛硅业股份有限公司有关情况的说明》（下称：《2015年情况说明》）。

《2015年情况说明》与上述《2017年情况说明》在前半部分内容一致，但结尾部分却被改为，该行政处罚“已决定撤销”。

随后，发行人律师就《2015年情况说明》，发表了“核查意见”，核查意见中称，对该处罚进行了复议、且税务部门撤销了该处罚。最终，合盛硅业顺利通过了证监会的审批核查。

2024年1月26日，野马财经在“信用中国”“信用中国（浙江）”等公开企业行政处罚的网站上，并未查询到“合盛硅业2015年偷税案”的行政处罚。

浙江省嘉兴市国家税务局工作人员表示，官网上的行政处罚文书一般会公开3-5年，之后便会自然修复（即不再公开）。

此外，嘉兴市综保区税务局工作人员查询“管理局系统”后称，并未查到上述落款时间为2015年、2017年的两份《情况说明》。

北京合川律师事务所王自香律师表示，如果合盛硅业对该税务行政处罚不服，认为税务机关认定事实错误，可以在法定期限内向税务机关提出行政复议或向法院提出行政诉讼。

若复议机关或者法院认为合盛硅业不构成偷税，不应当对其进行行政处罚，且会撤销税务行政处罚决定。

她还表示，两张《情况说明》的内容上存在明显的矛盾。《2015年情况说明》中，税务机关以违法行为轻微，决定对合盛硅业不予行政处罚，即已撤销了已经作出的行政处罚。但在《2017年情况说明》中，税务机关认为，对合盛硅业的税务行政处罚不构成重大税务行政处罚，即税务行政处罚仍然存在，只是不严重。

王自香律师提到，若合盛硅业《2015年情况说明》是伪造的，则公司涉嫌伪造国家机关公文印章，构成行政违法，情节严重的，则涉嫌刑事犯罪。

“十年同事”对簿公堂

在多晶硅上市公司中，合盛硅业是与特变电工、隆基绿能齐名的行业头部企业，2017年10月上市，2021年曾达到历史最高股价257.41元/股，当年市值高达1418亿元，一年增长了1104亿元，《钱江晚报》报道称，合盛硅业是当年市值增长最快的浙股。

公开内容显示，方红承是原合盛硅业董事、总经理，中国氟硅协会专家委员会委员，嘉兴港区创新研究院特聘专家。

罗立国是合盛硅业创始人、董事长，当年罗立国经过长达一年的沟通力邀，在2009年将方红承拉入合盛硅业，先后任副总理、总经理、董事等职务。

2017年10月，方红承帮助合盛硅业成功上市，成为中国硅业头部企业，而罗立国家族迅速成为宁波首富，最高时财富超过千亿。2018年12月因管理理念分歧等多方原因，方红承从合盛硅业离职。

从加盟到离职，方红承在合盛硅业工作时间长达十年。

方红承表示，这期间他以两种方式获得了两笔合盛硅业股权。

其一，是2015年9月，罗立国通过持股平台公司与总经理方红承等经营团队骨干成员签订股权激励协议，约定公司成功上市后兑现相关股权权益。

其二，是2017年1月，因担心方红承跳槽，罗立国将其名下的部分股权有偿转让给方红承，并由罗立国代持，这笔股权属于方红承的投资。

但离职后，罗立国却拒绝向方红承兑付股权。合盛硅业公告称，双方形式上签署股权转让协议，但方红承实际没有支付过对价，相关股权也未过户；此外，双方约定，在满足全职勤勉服务于公司满五年、不损害公司利益、不与公司同业竞争等条件后，给予一定数量股份增值的现金奖励。

合盛硅业认为，方红承不足两年即从公司离职，且公司经自查发现其涉嫌背信损害上市公司利益的违法行为并向公安机关报案。因此公司董事长罗立国认为方红承不满足奖励条件。

方红承与罗立国的股权争夺战就此拉开。

方红承首回合完胜

方红承家属在公开内容表示，罗立国一直想让方红承放弃股权，甚至假冒方红承签名，非法将持股平台法人代表变更为他人，还多次扬言，如果方红承不放弃股权，就要将他“告官”。

从方红承公布的后续进展来看，上述“扬言”付诸实际行动。2019年5月和2021年5月，合盛硅业分别以方红承背信损害上市公司利益、损害公司利益等原由，向相关部门报案或起诉，但最终未立案或撤诉。

2021年4月，方红承就上述股权纠纷向相关部门提起仲裁和诉讼，并获得法院和仲裁委支持。2022年2月和3月，杭州仲裁委和平湖法院分别做出了裁决和判决，罗立国要分别向方红承支付部分和全部的股权。

其中杭州仲裁委在2022年2月作出的裁定结果显示，罗立国需在二十个交易日内将 340676 股合盛公司股票交易扣完相关税费后支付给方红承，同时支付方红承2018至2020三个年度股票分红。

显然，方红承在与罗立国的第一回合中取得了完胜，但罗立国的反击也随之而来。

回合二：剧情逆转，方红承被移送检查机关

方红承家属在公开内容中称，在上述裁决和诉讼期间，罗立国曾一度扬言要将公司注册地由嘉兴港区搬到慈溪，向港区管委会施压；此外，2019年和2021年，罗立国先后两次以背信损害公司利益、职务侵占等罪名向嘉兴港区公安局对方红承提出刑事控告。

2021年12月31日，嘉兴港区公安局经立案侦查后，因“没有犯罪事实”而撤销案件。

进入2022年后，败诉的罗立国得知方红承将在山西、四川与相关公司合作发展硅材料产业链项目，并在2022年5月28日发布相关公告。方红承认为，这是罗立国再次以搬公司注册地向港区管委会施压，同时，方红承也受到了第三次刑事控告，案由是涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪。

嘉兴市公安局针对合盛硅业的第三次刑事控告成立专案组，并再次立案。2022年6月8日，合盛硅业又发布公告取消原定于6月13日召开关于“变更公司住所”的股东会。同年6月13日，方红承被传唤并拘留，6月14日被“监视居住”。

上述合盛硅业公告审议“变更公司注册地”的时间与方红承被传唤拘留的时间相隔很近，但若认定是向政府“施压”恐怕还需要更多证据。

合盛硅业公告称，2022年11月18日公司从公安机关获悉，公司原总经理方红承因涉嫌职务侵占已由公安机关侦查终结并移送至检察机关审查起诉，其所涉犯罪行为发生在公司任职期间。

2022年11月29日，嘉兴中院因合盛硅业向嘉兴市公安局港区分局报案，关于方红承私自篡改股权激励协议和侵占公司财产有犯罪嫌疑，撤销平湖法院就方红承提起诉讼的胜诉判决。

第二回合中，方红承锒铛入狱，此前的胜诉也被撤销，但他并未就此服输。

“非法项目”和“真假犯罪”

11月13日，方红承家属公布了2023年5月20日发布、署名方红承的一封“自述”，其中公布了方红承在合盛硅业工作期间经历的“犯罪事实”，并曝光称合盛硅业“在困难时期……建设了许多非法项目”。

方红承在“自述”中表示，罗立国指控他为了私利，擅自建设低沸水解油项目，并和弟弟方红兴通过处置水解油获利的方式，收取商业贿赂。

但事实经过并不简单。方红承介绍称，2006年合盛硅业获批在嘉兴港区分二期建设12万吨/年有机硅单体项目，一期、二期分别于2007年、2010年建成投产，但马上就遇到了有机硅市场持续低迷期，而更为严重的是，新建成的项目暴露出部分生产工艺装置落后，工艺流程不通畅，安全环保方案设施不完整、产品质量不稳定、生产效率低、生产成本高等一系列的问题。

对已建成的装置进行改建、新建，成为合盛硅业当时最重要、最迫切的工作，但按正规流程，对刚建成且全部涉及危险化学品和环保排放的装置进行改扩建、改建、新建，需要报批和停产，当时的合盛硅业不能承受。

权衡利弊后，罗立国做出了一律不批、大干快上，和市场抢时间，以渡过企业难关的决策，实质上，这些就是“违规违法项目”。

这些项目中的低沸水解油业务，后来成为方红承弟弟方红兴获利的途径。

方红承“自述”称，低沸水解项目生产出水解油后，由于不确定是否能从“水解油”中提取出有价值的物质，就让方红兴拿着样品到老家开化县寻求多人评估并提出改进意见。

之后方红兴发现其中有商机，就冒着违规风险经营“水解油”业务，获取了一定的利益。方红承认为，这是在合盛要处置低沸，开化县有相关技术和市场，方红兴为合盛提供了帮助等情况下，在罗立国的允许和鼓励下进行的，而不是有目的的刻意为之，更重要的是此项目的真正最大受益者是合盛硅业和大股东罗立国。

这一回合中，方红承即便承认自己和兄弟有“犯罪事实”，也要拉罗立国一起负责。

方红承和罗立国两败俱伤？

方红承在“自述”中表示，“以上所说的每一句话都是客观真实的”，并认为案件和相关事项的真实面目是：合盛硅业为了自身利益，在没有任何审批手续的情况下，违规新建、改建、扩建生产装置，并违规处置危险废物，并在原总经理方红承离职后，不愿兑现方红承相关股权、且担心方红承将来与合盛硅业会形成竞争关系，将违规项目和收益作为打压方红承的工具。

目前，方红承投资的两个企业内外交困、面临危机，且合作方关联企业被迫于2023年1月停产，而方红承计划在山西、四川的合作项目也被迫停止。

而罗立国的合盛硅业股价也出现了波动，自2023年11月13日，合盛硅业董事长罗立国第一次被举报时，至2024年1月26日，合盛硅业股价从56.5元/股下降至48.91元/股，跌13.43%。

拉长时间线来看，合盛硅业的股价表现也不尽如人意，相比2021年最高点的257.41元/股，已经跌去200元/股，相比2022年最高点的152.92元/股，也跌去近100元/股。

从经营业绩来看，合盛硅业近年来“增收不增利”，2023年前三季度营收约198.9亿元，同比增长8.81%，但归母净利润仅21.85亿元，同比大幅下降52.03%。

资产负债情况看，其货币资金16.34亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合计约63.25亿元，短期偿债压力较大。

而现金流也不乐观，从2022年底到2023年第三季度，合盛硅业经营活动现金流量净额已经连续四个季度为负，投资活动现金流净额则持续为负，三大现金流中，只有融资性现金流量净额为正。

在2023年11月7日与投资者展开的业绩说明会中，合盛硅业表示，截止2023年9月底，公司拥有工业硅产能122万吨/年，有机硅单体产能173万吨/年；根据2022年底相关统计数据，公司工业硅及有机硅的产量占国内总产量的百分之三十左右。公司增收不增利的原因是，2023年前三季度产品销售数量增加，但产品销售价格下跌导致。

据悉，2024年1月29日，方红承受贿案将于浙江嘉兴平湖人民法院开庭。而方红承妻子选择这个时间点公开相关内容，不乏有争取舆论支持的意味。

只是事情结果到底如何？方红承妻子的“小作文”能否经得住考证？2天后的庭审或许可以揭开一角。

合盛硅业后续是否会继续受到该案影响，方红承又能否自证清白？我们持续关注。