文｜投资界PEdaily

1月28日，迈瑞医疗突发公告，拟通过“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式，斥资66.5亿元，实现对科创板上市医疗器械公司惠泰医疗股份24.61%的收购，一举拿下惠泰医疗的控制权。

而此次收购的股份，部分来自两家创投机构：启明创投和晨壹投资。另外，迈瑞此次的收购价格，比惠泰医疗当前471.12元的股价高出约30%。受此影响，今日开盘，惠泰医疗股价涨幅一度大涨。

眼下IPO放缓，并购被赋予了更多的期待。这一次是A股罕见的超大并购案例，不仅有望开启医疗上市企业并购大潮，同时也为一级市场探索并购退出路径带来借鉴。

66亿，A股今年最大并购，身后VC赚钱了

我们先来看公告：迈瑞医疗宣布拟通过全资子公司深迈控，以协议转让的方式收购惠泰医疗14,120,310股人民币普通股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%。

迈瑞医疗作为医疗器械“一哥”，声名显赫，而被收购方惠泰医疗同样不容小觑。成立于2002年，惠泰医疗的主营业务为电生理、冠脉通路及外周血管介入等产品的研发、生产和销售，不仅是我国电生理领域国产龙头企业，还是心血管领域的领先企业，曾被称为国产介入性医疗器械“破局者”。

2021年1月，惠泰医疗正式登陆上交所科创板，被收购前的最后一个交易日，股价停在360.53元，总市值达241.06亿元。

而此次收购价格为471.12元/股，按照公告披露前一交易日股价计算，本次交易的收购溢价约30%。在总金额上，收购金额高达6,652,419,049.75元人民币，约66.5亿元，堪称大手笔。

另外，这一次收购采取“协议转让+原实控人放弃表决权”的方式。被收购的股份来自于公司的三位股东成正辉、成灵、戴振华，以及惠泰医疗的投资方——

包括上海惠深创业投资中心（有限合伙）、上海惠疗企业管理中心（有限合伙）、苏州工业园区启华三期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）、QM33 LIMITED、扬州浵旭股权投资合伙企业（有限合伙）。

穿透下来，背后主要出现了两家知名创投机构：启明创投和刘晓丹执掌的晨壹投资。

其中，在本次协议转让的同时，深迈控拟受让晨壹红启（北京）咨询有限公司，也就是晨壹投资的关联公司，持有的珠海彤昇投资合伙企业（有限合伙）（简称“珠海彤昇”）全部 0.12%的普通合伙权益，深迈控将成为珠海彤昇普通合伙人和执行事务合伙人。

最终交易完成后，深迈控直接持有惠泰医疗1412.03万股股份，占惠泰医疗总股本的21.12%；深迈控一致行动人珠海彤昇持有惠泰医疗233.53万股股份，占惠泰医疗总股本的3.49%，双方合计持有惠泰医疗1645.56万股股份，占惠泰医疗总股本的24.61%。

与此同时，惠泰医疗控股股东将变更为深迈控，实际控制人将变更为李西廷和徐航，即迈瑞医疗的两位联合创始人。

对于迈瑞医疗而言，这笔收购将是在心血管相关领域市场的重大布局。迈瑞医疗称，通过此次交易，将以此进入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力惠泰医疗提升研发能力、优化产品性能。

在公告发出的一周后，也就是2024年2月2日，惠泰医疗即将迎来解禁期。

当IPO放缓，并购火了

2024年伊始，投资人通过并购实现退出正成为热闹一幕。

上周（1月23日），开年第一笔VC/PE并购诞生在半导体领域——模拟芯片龙头思瑞浦通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，收购创芯微85.26%股权，收购价格为8.9亿元。

被收购前，创芯微曾拿下深创投、芯动能投资基金、宁波辰图、恒信华业、清控金信资本、盛宇投资、要弘创投、创东方投资、龙岗区创业投资引导基金等多家投资方的融资。而这笔估值约10亿的收购案后，创芯微背后的十多家机构纷纷顺利实现退出。

无独有偶，一个月前，英国头部制药公司阿斯利康宣布，拟以首付款10亿美元、总价12亿美元（约合人民币85亿）的总价格收购细胞治疗企业亘喜生物。4年完成4轮融资后，亘喜生物在2021年成功登陆美国纳斯达克，但在二级市场表现一般。

12亿美元的交易价值，较之亘喜生物此前不足6亿美元的市值，溢价达到了100%。背后一级市场投资机构，如淡马锡、礼来亚洲基金、通和毓承资本、苏州民营投资集团、五源资本、维梧资本等顺利完成退出。

更为轰动的案例是2023年10月，安踏宣布收购亚洲女性运动服饰品牌MAIA ACTIVE。成立于2016年，MAIA ACTIVE诞生于两位女创始人欧逸柔和王佳音之手，几年内连续获得了4轮融资，投资方包括动域资本、虎扑、达泰资本、红杉中国、CMC资本、火山石投资、华创资本、百丽国际等。

当消费退出艰难之际，这次并购成功让身后投资人体面退出。正如一位曾接触过MAIA ACTIVE的消费投资人分享：“看到这个项目最终以并购退出，卖身给产业内的大上市公司，内心觉得已经是最好的退出方式了。”

当IPO受阻后，这样并购退出的案例正肉眼可见地多了起来。“未来，A股将成为并购整合的主战场。”多位PE投资人曾表示。

2024，并购大幕开启

过去一年，一级市场的焦虑点逐渐从募资问题转向了退出问题。

2023年底，清科研究中心在对VC/PE机构的调研中得到了一个有些意外的答案：老生常谈的“募资难”关注度下降，VC/PE最关心的问题变成了退出。换言之，一级市场最迫切的挑战，在于退出。

这并不难理解。2024年，行业进入退出周期，尤其以早期政府引导基金普遍7年的存续期来看，最近一两年正面临基金清算潮；与此同时，VC/PE退出的主要渠道IPO屡屡受阻。

并购，无疑是一个新出路。

以惠泰医疗的收购案为例。虽然惠泰医疗基本面表现较为亮眼，但目前股价已经从最高点464.19元跌至360.53元，PE（TTM）不足50倍。相比之下，溢价30%被收购，公司和投资方都实现了双赢。

不过，国内的并购退出之路仍面临着重重阻碍。

一方面，一些并购案例的估值数低于IPO，后期进入的机构可能面临亏损；另一方面，中国创业者对出售公司有一定的心理落差，除了“卖身”说法外，并购所得资金优先分配给老股东，也让企业高管们热情不高。此外，买家较为谨慎、并购基金缺位、投资人持股分散等一系列问题也使得机构并购的推动过程不太容易。

从国内退出数据来看，2023年前三季度，IPO仍然是VC/PE机构的主要退出方式，股权转让次之，占比分别为73.3%和13.3%，并购退出数量持续下降，占比下滑至5.9%。而如今美国并购退出占比已经在80%以上。换言之，中国的并购退出市场还有着巨大的潜力。

从美国一级市场的经验看，当年也是在经历IPO遇冷后，并购才逐渐成为主流退出方式。

此前，“并购女王“刘晓丹多次提到，一级市场底层逻辑的改变，使投资越来越同质化，IPO退出的赚钱效应越来越差。2016年起年均万亿的一级市场投资，完全通过IPO退出是不可能的，并购正成为当下讨论的焦点。

达晨财智总裁肖冰也表达过类似的观点：中国IPO数量创下历史记录，但接下来市场将逐渐趋于理性和成熟，大面积破发和发行失败将是其标志性事件。随后，并购重组会成为主要退出渠道。

序幕已经拉开。