界面新闻记者 | 郭净净

3月7日，甘肃能源（000791.SZ）继续停牌。3月5日晚间，公司披露，筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告。

据其停牌公告，甘肃能源拟发行股份及支付现金购买控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（简称“电投集团”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（简称“常乐公司”）66%股权，同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司实控人发生变更。

甘肃能源表示，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，公司股票自2024年3月6日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在2024年3月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

此外，若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于2024年3月20日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

电投集团出具《关于筹划重大资产重组事项的告知函》称，本次交易标的资产交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

“鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。”电投集团表示，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与上市公司就业绩承诺和补偿、减值测试、股份锁定安排、违约条款等事项进行协商，并另行签署相关协议。”

甘肃能源称，此次交易的具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。同时，本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

界面新闻了解到，电投集团布局电力热力、能源化工、数据信息、产业置业、会展文创、产业金融等6大板块。截至2023年10月末，资产总额861亿元，净资产372亿元。公司控股建成及在建电源项目55个，总装机容量1433万千瓦，设计年发电量674亿千瓦时；投运紫金云大数据中心一期项目，上线云计算服务、政务数据存储备份、高性能通用计算、人工智能计算、北斗导航位置服务甘肃分中心等五个中心。

据甘肃日报报道，电投集团党委书记、董事长蒲培文称，今后将聚焦电力产业及数据信息产业链链主作用发挥，力争到“十四五”末，实现从传统电力企业向清洁能源企业转型。

作为综合性清洁能源上市公司，甘肃能源是电投集团唯一的上市资本运作平台，主营业务为水力发电、风力发电和光伏发电。界面新闻了解到，2023年年初，长江电力（600900.SH）通过定增与增持成为甘肃能源的第二大股东，持有公司约2.89亿股，持股比例为18.03%。华龙证券彼时研报认为，A股水电上市公司长江电力入股，有望推进资源共建共享和产业链上下游业务优势互补。

截至2023年9月30日，甘肃能源已发电权益装机容量为342.24万千瓦，其中已发电水电权益装机容量163.43万千瓦；已发电风力权益装机容量111.81万千瓦；已发电光伏权益装机容量67万千瓦。但目前该公司发电业务中水力发电比重仍较大，截至2023年6月30日水电收入占比50.67%，而2022年同期该收入占比是58.26%。

华龙证券研报指出，装机量的结构改变，有利于平滑公司季度间业绩差异，改善一季度、四季度枯水期对公司业绩的影响；“当前风光产品的平均售电价格高于水电，且其平均毛利率高于水电，后续风光装机并网后，这一趋势仍有望延续”。

值得一提的是，通过此次并购，甘肃能源将接手电投集团旗下火电资产。据介绍，常乐公司主营新能源配套的调峰火电项目；已建项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类电力项目中的“单机60万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的支撑性煤电项目和促进新能源消纳的调节性煤电项目”，并已取得国家能源局的建设规划批复、甘肃省发改委批复以及甘肃省环境保护厅的环境影响报告书的批复等。此外，常乐公司同步建设并实现了废气的超低排放，其项目在建设时已采用低氮燃烧技术。

至此，甘肃能源的新能源发电覆盖将更全面。这样或许对其发电量情况有所改善。2023年，该公司仍未完成年初定下的去年发电量目标。甘肃能源年初披露计划经营指标显示，2023年公司各控股发电公司预计总发电量93.44亿千瓦时。2024年1月22日，该公司发布业绩预告显示，2023年公司所属电站发电量86.33亿千瓦时，上年同期发电量72.96亿千瓦时，同比增加13.37亿千瓦时。

不过，得益于在建风电光伏项目陆续投产发电以及原有已发电项目结算电价上涨等因素，该公司2023年业绩仍走高。公司预计去年实现归母净利润5.05亿元至5.35亿元，同比增长67.30%至77.24%。

另需注意的是，2024年2月6日，甘肃能源收到全资子公司参股的甘肃电投集团财务有限公司转来的《国家金融监督管理总局甘肃监管局行政处罚决定书》。该财务公司因以前年度存在“未经任职资格审查任命董事、高级管理人员”的违法违规行为，被处以90万元罚款。

对于甘肃能源当前的表现，市场略显踌躇。数据显示，截至2024年2月20日，甘肃能源股东户数约为4.38万户，较上年同期5.67万户，减少1.29万户，降幅为22.75%。