界面新闻记者 |
3月18日晚，中信证券（600030.SH）公告称，董事会同意天津海鹏转让所持有的华夏基金10%股权，该转让应以股权转让金额不低于4.9亿美元为前提条件。
以此计算，华夏基金整体估值为不低于49亿美元，以当前汇率计算，约为352.78亿元人民币，其10%的股权的估值约35亿。
据界面新闻独家了解，这10%的华夏基金股权与多年前闹的沸沸扬扬“贱卖”蚂蚁股权纠纷一事有关，正是相关股权纠纷中平安信托产品底层投资的A项目，在这部分投资中，胡祖六控制的春华资本在2011年以17亿买入，2019年15亿退出，与如今2024年的35亿的价格相比，华夏基金10%的股权估值有明确差距。（详见《【深度】胡祖六“贱卖”蚂蚁股权疑云：是否私自转让基金资产？是否低价转让给关联方？》）
在平安信托相关产品“秋实集合资金信托计划”结束后，有两位投资者向法院起诉。此前，界面新闻独家报道了该案的二审结果。深圳中院作出二审判决显示，春华明德违反忠实义务，平安信托严重违反信义义务，平安信托被判赔偿金额约为本金的24%。（详见《【独家】胡祖六“贱卖”蚂蚁集团和华夏基金股权？二审判决已出》）。
据界面新闻独家了解，前述2位投资者获得二审胜诉后，有超过100位投资者向深圳福田法院发起诉讼，一审法院深圳福田法院组织进入协商调解环节。与此同时，春华资本和平安信托分别向广东高院提出对前述两起案件的再审申请，目前还在审查阶段，因此，深圳福田法院需要等广东高院的再审结果。
据界面新闻独家了解，广东高院于3月14日举行了一场再审听证会，将于近期回复是否启动重审。界面新闻从原告投资者和平安信托处分别证实了该听证会召开的消息。
按照法律程序，广东高院需要先审查才决定是否受理再审，如果审查通过就从一审法院开始审理，如果审查不通过，则不启动再审。
与此同时，界面新闻记者比对此次中信证券公告，华夏基金的10%估值为35亿。根据平安信托秋实产品的材料和相关判决书，华夏基金的这10%股权是春华资本分两次卖出的，第一次卖出时间为2015年，卖出3%股权，第二次为2019年，卖出7%。
值得注意的是，在前述投资者案件判决中，法院最后计算损失主要是集中在7%的股权，法院在计算中认为华夏基金7.01％股权估值为11.2亿元，即华夏基金的估值在2019年裁定为160亿，这与此次中信证券公告的估值相差甚远。
“事实证明，华夏基金是稀缺的、值钱的，超级值钱的。”投资者向界面新闻如此表示。
据了解，在此前庭审中，被告方聘请了一位专家证人证明华夏基金7%的股权应该采取较低估值，理由是这部分股权不带董事席位，最后法院也采纳了该说法。
但是，胡祖六控制的春华资本实际一直控制了10%的股权，并长期担任了华夏基金的董事一职。
天眼查APP显示，胡祖六于2015年3月新增为华夏基金董事。2019年11月，胡祖六退出董事一职。
一位不愿具名的律师向界面新闻表示，从第三方论述角度来看，专家证人对7%股权不带董事席位的说法不能判决为错误，但忽略了事件的整体性。
那么，按照前述判决，平安信托秋实产品中投资的华夏基金的股权如何计算损失？
根据二审判决书，以投资者购买了100万信托产品为例，计得原告可得赔偿额为63587元。来看计算过程：
关于华夏基金项目。初始投资成本17.0411611亿元，累计分红1.21142989亿元，部分退出收到的对价5.64783686亿元，剩余投资成本10.18189435亿元。根据2017年财政部发布的《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。根据中国证券投资基金协会2018年3月发布的《私募投资基金非上市公司股权投资估值指引（试行）》，在估计非上市股权的公允价值时，估值方法通常包括市场法﹣参考最近融资价格法、市场法﹣市场乘数法、市场法﹣行业指标法、收益法和成本法；在估值时，基金管理人应当充分考虑市场参与者在选择估值方法时关注的各种因素，并结合自己的判断，采用多种分属不同估值技术的方法对非上市股权进行估值。
对华夏基金7.01％股权的估值，原告在诉讼过程中曾适用市场价格比较法、市盈率估值法、市净率估值法、资金成本收益法等方法论证。后于2020年8月向法院提交《关于项目估值部分的补充代理意见》中，表示同意按14亿元计算该部分股权价值。而被告平安信托提供的专家意见主张综合适用市盈率法、市净率法和P / AUM三种方法综合估值。
对于该争议点，一审法院注意到，在2018年5月16日被告春华明德 Wanda 致函被告平安信托的邮件中提到：“按照 P / E 法（即市盈率估值法），华夏基金2018年净利润预测14.5亿元，参考当前全球基金管理类上市公司和国内证券类上市公司的一年远期市盈率倍数（13.8倍至17.5倍），假设30%-40％的流动性折扣，7.01％华夏基金股权的价格区间为8.4亿元﹣12.5亿元。”
依照该计算方法可计得，若不考虑流动性折扣，华夏基金7.01％股权的价格区间应为14.03亿元(14.5亿元x13.8x7.01%）至17.79亿元（14.5亿元x17.5x7.01%)。
在之后股权出售过程中，二被告在沟通中也多次提及市盈率估值法，二被告在坚持流动性折扣的同时，谈判参考的市盈率倍数不断降低，进而导致华夏基金股权估值不断降低。
法院认为，非上市公司股权对外转让，一般有溢价、平价和折价转让三种方式，采取何种方式取决于标的公司的投资价值高低和交易各方的议价能力等因素，一般而言，标的公司投资价值高就会溢价转让，投资价值低就会折价转让。
从司法审慎角度出发，法院难以对华夏基金投资价值高低作出评判；但从前述举证责任角度分析，被告平安信托应就未能对华夏基金的公允估值充分举证承担不利后果。综合考量2018年5月16日二被告对华夏基金股权估值沟通邮件结果为"假设30%-40％流动性折扣，7.01％华夏基金股权的价格区间为8.4亿元至12.5亿元"、原已申明同意按14亿元计算该部分股权价值以及相关商业习惯，法院酌定按14亿元进行20％流动性折扣后计算该7.01％股权估值，即11.2亿元。
依此计得的原告可得赔偿额为63587元【原告投资金额100万元÷秋实集合信托总实缴规模20.553亿元 x (11.2亿元﹣秋实集合信托退出华夏基金时对应的转让款4.94655亿元x2)】。
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