界面新闻记者 | 胡振明

近日，赛微电子（300456.SZ）公告，拟公开发行可转换公司债券1974.32万张，每张面值100元，募集资金总额不超过19.74亿元。在本次发行的募投项目中，投资额最大一项是关联收购控股子公司的少数股权，拟投入8.64亿元。

本次可转债发行总额的具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。所募集的资金总额在扣除发行费用后，将用于“收购控股子公司少数股权项目”、“光学MEMS微镜阵列制造技术工艺开发项目”、“PZT薄膜及基于PZT的压电MEMS器件的工艺开发项目”，以及补充流动资金。MEMS是Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，即微电子机械系统。

赛微电子的2023年年报预计于2024年3月27日披露。就目前最新的财务数据看，截至2023年9月30日，赛微电子的总资产为69.52亿元，本次发行可转债若能按上限募集到19.74亿元，那么总资产规模将扩大28%。

2021年末以后赛微电子的总资产呈减少的趋势。而在2020年末至2021年末，赛微电子的总资产从47.76亿元增长到72.40亿元，主要是营业收入增长及收到了向特定对象发行股票募集资金所致。从资产结构看，自2021年以来流动资产在减少，非流动资产则在增加。

赛微电子表示，2022年末其流动资产较2021年末减少34.40%，主要是因为产线投入增加导致货币资金规模同比下降。在2021年年末，赛微电子的货币资金高达28.35亿元，经过一段时间的消耗，到2023年9月30日，其货币资金只有8.41亿元。

也是在2023年9月30日，赛微电子的负债总额为14.23亿元，本次发行可转债若能按上限募集到19.74亿元，那么本次所募资金将是负债总额的1.39倍。在负债的结构上，赛微电子的流动负债自2021年年末以来金额及占比均在下降，而非流动负债的金额及占比均在上升。

在这般资产与负债结构之下，赛微电子自2021年以后营业收入和归母净利润都出现了比较明显的波动。2021年归母净利润为2.06亿元，但2022年出现了7336.11万元的亏损，2023年度业绩预告显示，归母净利润预计在盈利0.88亿元至1.06亿元，同比又有大幅增长。

赛微电子解释，2022年其净利润为负，主要是北京MEMS产线继续处于运营初期、产能爬坡阶段，折旧摊销压力巨大，工厂运转及人员费用进一步增长，但同时继续保持了极高的研发强度，以及瑞典MEMS产线（瑞典FAB1&2）利润有所下滑。

在本次发行可转债的募投项目当中，赛微电子拟投入4.64亿元和2.51亿元到两个MEMS相关的工艺开发项目，拟将3.96亿元用于补充流动资金，除此之外，值得关注的是“收购控股子公司少数股权项目”，也跟MEMS相关。

根据赛微电子发布的《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告》，拟通过全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的赛微电子控股子公司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）28.5%股权。交易完成后，赛微电子将实现对赛莱克斯北京的全资控股。

交易对方国家集成电路基金持有赛微电子的10.05%股权，位列第二大股东，收购控股子公司部分股权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

赛微电子表示，收购赛莱克斯北京少数股权是本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途之一，但该事项的实施不以可转换公司债券发行成功为前提。

3月22日，赛莱克斯国际与国家集成电路基金签署《附生效条件的股权转让协议》，约定国家集成电路基金预计以不低于86360万元的价格在产权交易所挂牌。赛莱克斯国际有意向以该价格通过产权交易所进场摘牌。

根据公告，标的公司赛莱克斯北京在2022年度和2023年1至9月均为亏损，净利润分别为-1.85亿元和-0.88亿元，同期的营业收入分别为0.86亿元和0.72亿元。标的公司出现亏损，主要是其产线处于运行早期，仍在持续投入研发中，营业收入尚未大规模起量而研发投入及折旧摊销费用较高所致。

以2023年9月30日为评估基准日，标的公司赛莱克斯北京的净资产为162321.31万元，以收益法评估的结果为302264.97万元，评估增值139943.65万元，增值率为86.21%。赛微电子本次收购赛莱克斯北京少数股权的参考估值为收益法评估结果，标的股权28.50%股权对应的估值为86145.52万元。

赛微电子认为，赛莱克斯北京是其在境内MEMS代工领域的核心骨干企业，近年来持续加大研发投入，自主积累基础工艺；赛莱克斯北京有望在产能爬坡、良率提升及更大规模量产后，成为赛微电子收入和利润的重要来源。

不过眼前的情况是，标的公司赛莱克斯北京仍处于初期运营向产能爬坡过渡的关键阶段，已实现量产的品类相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段，已量产品类的持续爬坡及新量产品类的持续扩充存在一定的不确定性，赛莱克斯北京的经营业绩能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性。