界面新闻记者 | 冯雨晨

主业不振，连亏三年的ST宇顺（002289.SZ）拟注入优质资产。

拟收购的优质资产为一家专精特新企业，其下游客户涵盖化工企业及部分政府客户，ST宇顺看中其客源稳定，希望借助标的公司的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务。

不过，连年亏损的ST宇顺钱包并不充裕，于是控股股东出手借了2000万元。在这同时，交易对方似乎也很“善良”，答应将交易对价的75%用于购买上市公司股票直至保证业绩承诺完成。

标的公司的具体规模令人探究，虽然估值高达亿元，但标的公司拥有的办公设备没计提折旧前才仅值为1万元。此外，这家标的公司和ST宇顺控股股东及另一家上市公司ST交昂（600530.SH）通过相关人员存在交集。

估值1亿元仅有1万元的办公设备规模

4月7日晚间，ST宇顺公告，4月3日与包向兵、郑露签署了资产购买协议，拟以7425万元现金向包向兵、郑露购买上海孚邦实业有限公司（简称“孚邦实业”）75%股权，包向兵、郑露转让权比例分别为65%、10%。本次交易完成后，孚邦实业将成为ST宇顺的控股子公司。

对于转让原因，ST宇顺解释为，公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产，提升盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点。

公告中也介绍了孚邦实业的“优质之处”。

孚邦实业成立于2008 年，为专精特新企业，主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，在气体检测仪器仪表领域拥有多年的行业经验，其有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力拥有一定的技术优势。下游客户涵盖化工企业及部分政府客户，已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等。

ST宇顺认为本次交易能够借助孚邦实业的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务。

正基于孚邦实业客源稳定，评估认为，孚邦实业收益具有长期稳定性，在收益法评估下，2023年年底净资产仅3744.68万元的孚邦实业评估价达1.05亿元，评估增值6755.32万元，增值180.40%。

从披露的财务数据来看，孚邦实业近两年业绩的确在上升，2022年孚邦实业净利润为338.68万元，2023年则增长至961.69万元。据此看，本次交易设置的业绩承诺对孚邦实业似乎压力并不大，即2024年至2026年经审计调整的扣非净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元，三年累积净利润不低于3000万元。

不过“繁荣”背后，孚邦实业2023年的经营数据并没有呈现出同向增长，2022年孚邦实业经营活动现金流净额为1189.01万元，2023年这一数字却锐减至355.50万元。

孚邦实业的具体规模也令人探究。本次孚邦实业进行评估的实物资产账面价值1934.28万元，主要为存货、投资性房地产和固定资产。固定资产包括房屋建筑物、运输设备、办公设备及其他。

仔细来看，孚邦实业固定资产评估中的电子设备仅电脑、空调等4项办公设备，且购置时间为2022年。审计报告显示，截至2023年12月底，孚邦实业办公设备在未折旧前的账面原值仅为1万元，远远不如公司置办的办公车辆价值，审计报告显示，纳入评估的运输设备包括路虎、特斯拉、别克汽车等办公车辆，账面原值为200.9万元。

不免令人质疑，评估价值高达1亿元的标的公司，为何办公设备却如此“简陋”，办公人员规模又如何？

交易对方75%价款用于购买上市公司股票

连续亏损三年的ST宇顺账上资金并不足以支付本次收购对价。截至2023年三季度末，ST宇顺货币资金为9989.89万元。

ST宇顺表示，本次交易的资金来源包括公司自有资金及部分股东借款，将向公司控股股东上海奉望实业有限公司借款不超过2000万元，专项用于支付本次收购的交易对价。

另一边，交易对方孚邦实业也尽显“周到”。根据公告，孚邦实业同意将收取本次交易对价款税后总额的75%全额用于购置ST宇顺股票，且自愿锁定并向ST宇顺指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止。

即差钱的ST宇顺向控股股东借钱收购优质资产，交易对手答应卖资产后的75%的钱买ST宇顺股票用作完成业绩的保证。对于为何交易对方愿意在业绩承诺之上作出如此“承诺”，ST宇顺董秘办人士回应界面新闻表示对此具体并不清楚。

值得注意的是，孚邦实业与ST宇顺的控股股东及另一家上市公司ST交昂通过相关人员存在交集。

首先，孚邦实业的实控人为包向兵，天眼查显示，在2019年包向兵参股了上海晶特医疗服务有限公司，持股比例为10%，这家公司的实控人乐晓华同时为浙江晋园商贸有限公司实控人，焦长霞、张顺为该公司高管。

进一步可发现，焦长霞为另一家上市公司ST交昂的控股股东上海韵简实业发展有限公司的监事和股东，张顺为ST交昂监事，以及上海诺德生物实业有限公司、上海昂立实业有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司等ST交昂等几家子公司的法定代表人。

ST交昂与ST宇顺又有什么关系呢？两家公司董事长同为嵇敏。ST宇顺现控股股东为上海奉望实业有限公司，实控人张建云，ST交昂现控股股东为上海韵简实业发展有限公司，实控人为嵇霖。2023年5月23日，嵇霖转让出上海奉望实业有限公司5%股权。有媒体曾报道，张建云与嵇霖、嵇敏兄弟为母子关系。