界面新闻记者 | 冯雨晨

监管对ST宇顺（002289.SZ）收购优质资产一事下发关注函，直指收购中的诸多疑点。

在4月7日，ST宇顺公告，于4月3日与包向兵、郑露签署了资产购买协议，拟以7425万元现金向包向兵、郑露购买上海孚邦实业有限公司（简称“孚邦实业”）75%股权，包向兵、郑露转让权比例分别为65%、10%。本次交易完成后，孚邦实业将成为ST宇顺的控股子公司。

界面新闻此前曾在报道中指出，ST宇顺收购标的真实经营规模存疑、是否为关联交易、业绩承诺太“轻松”等问题。4月9日，ST宇顺因该收购收到关注函，监管同样直指多项疑点。

业务方面，要收购的孚邦实业主营气体检测仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。ST宇顺主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。据收购公告，交易对手包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。

监管关注ST宇顺如何整合孚邦实业经营业务，收购的必要性及合理性。同时，质疑孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

经营方面，监管同样关注孚邦实业真实规模如何，要求说明办公设备及其他账面原值仅为1万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，以及固定资产科目中无生产设备的原因，屋建筑物和运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实业日常生产经营。

同时，监管还关注到，根据查询信息，孚邦实业2020年至2023年参保人数分别为21人、0人、23人、0人，要求ST宇顺说明孚邦实业参保人数变化大的原因等问题。

财务方面，孚邦实业多项数据也疑点重重。

首先是孚邦实业经营活动现金流净额锐减与净利润大增不匹配受到关注，同时，以往在关联交易中容易受到关注的其他应收款方面也被问及。

审计报告显示，2023年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（简称“上海廷贤”）应收往来款580万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。关注函要求说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。

此外，2023年末，孚邦实业预付账款余额152.50万元，其中3年以上预付账款余额56.44 万元。结合2023年末预付账款前五名名单，3年以上预付账款56.44万元供应商金华众嘉尚品生物科技有限公司未出现在2022年末预付账款前五名名单中。

因此，ST宇顺需要说明孚邦实业2023年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022年末预付账款前五名名单的原因。

交易细节方面，包向兵承诺，孚邦实业2024年至2026年扣非净利润分别不低于800万元、1000万元和1200万元，三年累积净利润不低于3000万元，同时，交易对方还做出了“特别承诺”以保证业绩承诺的完成，具体来看，交易对方同意将收取本次交易在6个月内将对价款税后总额的75%，全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日。

虽然这看似给这笔收购增加了更多获利保障，但这也牵扯出了新的问题，即届时业绩对赌未完成，股票价值是否能抵得上业绩补偿？

监管需ST宇顺说明，购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示，要求孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。

关联交易方面，关注函问及本次交易中相关人员是否涉及关联关系。

界面新闻此前提到，孚邦实业的实控人包向兵在2019年参股了上海晶特医疗服务有限公司，持股比例为10%，这家公司的实控人为乐晓华。同时为浙江晋园商贸有限公司实控人，焦长霞、张顺为该公司高管。而焦长霞为另一家上市公司ST交昂（600530.SH）的控股股东上海韵简实业发展有限公司的监事和股东，张顺为ST交昂监事，以及上海诺德生物实业有限公司、上海昂立实业有限公司、上海交大昂立生物制品销售有限公司等ST交昂等几家子公司的法定代表人。

ST交昂与ST宇顺两家公司董事长同为嵇敏。ST交昂实控人嵇霖曾为ST宇顺控股股东上海奉望实业有限公司持股5%股东，ST宇顺现实控人张建云与嵇霖、嵇敏兄弟曾被报道是母子关系。

对此，监管要求说明，上述相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。

从ST宇顺财务情况来看2020年至2022年，ST宇顺营业收入分别为1.39亿元、1.84亿元、1.35亿元，净利润分别为-0.32亿元、-0.26亿元、-0.25亿元，原业务不振的情况下或通过收购优质资产的方式谋求新领域突破。

不过，要顺利完成收购上述问题同样需要厘清。监管要求ST宇顺在2024年4月23日前回复关注函。