翻译：Yvonne Gao

为什么在历经数月的寻标、会议、谈判、尽职调查、审查之后，许多并购交易仍存在失败的风险？

据某咨询公司CEO Robert Sher介绍，绝大多数并购交易的成功率在50%，或者如投掷硬币的概率类似。但鉴于付出的时间及精力，这并不是一个确定的标准。

不幸的是谈判桌上也鲜有人能推动实质的协同提议。成熟的并购执行方案及策略领导，也不无法弥补好高骛远的想法、急切的投行家以及不接地气的执行者，线下达成合作关系的友好信息也时常因地盘之争以及文化冲突而丧失。

在交易结构中，财务状况当然非常重要，而并购仍然失败则是由于客户无形资产、员工表现例如合作和网络配置、流水线操作、技术、目标市场、客户概况等。Sher 认为“一次失败的交易所带来的后果相对大型企业而言，对中型企业的不良影响要大的多。”“大公司常有足够的人员及资源做弥补。多数中型企业缺少资金及网络去消化失败的交易。”

eBay/Skype

失败原因：客户情况、文化冲突

2005年，eBay以26亿美元收购Skype。交易从一开始就存在问题，原因是eBay对Skype的整体用户基础理解存在偏差。买方、卖方、第三方通过平台假借用户名及门店美化彼此信息。当公司预期他们可以通过Skype聊天讨论产品时，完全丢掉了这一点。

根据某电脑杂志的报告，两家公司的文化冲突也大到无法克服。“eBay的保守、类银行文化与Skype在这一领域提高语音技术的民主化使命无法匹配。在四年的合伙关系中，Skype管理上的改变也无法解决这一问题。”最终，eBay以16亿美元的价格将Skype出售。

Sprint/Nextel

失败原因：运营及技术，客户情况，目标市场，文化冲突

2005年，Sprint以350亿美元收购Nextel的多数股权。问题从起初就已产生。Sprint的官僚文化和Nextel的创业型文化完全不同，广泛的不信任显现于两家公司的管理层。相反的公司声誉也无助于问题解决，Sprint的客户服务很糟而Nextel则十分注重改善客户体验。

投后管理缺位，让两家公司仍保留各自总部造成浪费。技术上也不够匹配，Nextel的无线对讲设计与Sprint主流的电话机型脱离。2013年，Sprint完全抛弃了Nextel的网络系统。

Arby’s/Wendy’s

失败原因：目标市场

2008年，Arby’s以23亿美元收购Wendy’s，希望借后者的品牌效益增强前者，但事实并不如预期。特许经营权上Wendy’s (6,600)、Arby’s (3,600)，前者是后者的近两倍。而Wendy’s占收益的七成，Arby’s相形甚远。最终，合并后的集团将Arby’s81.5%的股份以4.3亿美元的价格出售，转而专注于优先发展Wendy’s品牌。

AOL/Time Warner时代华纳

失败原因：文化冲突、运营与技术

2001年，AOL以一桩1650亿美元的巨额并购交易时代华纳将收入囊中。AOL希望获得内容与电视网络渠道以革新自身拨号技术，而时代华纳则看重网络平台。互联网泡沫破裂后，混乱在接下来的数月里接踵而至，迫使AOL高达990亿美元的商誉资产被抹平。

更糟糕的是，不通过市场营销手段和提升AOL，时代华纳发展了自有的路跑互联网服务，并且在整合庞大的媒体资源和内容渠道上一路跌跌撞撞。2003年，如鲠在喉的时代华纳将AOL从官方公司名称中剔除，成为双方内部矛盾显现的标志。

如此多的并购失败案例都属非财务性原因，因此中型市场企业应格外留意灾难性并购案例中所亮起的红灯。在交易谈判桌上，执行者应考虑到客户的影响，从长远看并购是否具有价值以及双方员工是否能融洽工作。

经验一：以文化一致作为并购的先决条件

奔驰&克莱斯勒

现实不断证明公司文化融合失败已经成为并购的核心难点。例如，2004年美世咨询对参与过并购交易的执行者的调查显示，75%的人认为“和谐的公司文化及员工交流”是并购后公司成功融合的最为重要的因素。

一份2006年的经济学人智库(EIU)白皮书显示67%的调查反馈文化融合成为并购交易中成功的关键性指标。而2008年美世咨询与经济学人智库(EIU)共同发表的报告则发现文化差异和人力资本融合问题是并购面临的两项最严峻的挑战。

1998年跨越大洋的奔驰并购克莱斯勒正体现了这些并购交易中的障碍。从一开始，这场并购交易就被广泛的认为是两家汽车制造商的完美结合，而现在却转变成一场众所周知的典型失败案例。

从技术角度而言，这场并购存在巨大潜力。大家普遍认为这是俩家专注于各自汽车市场领域，拥有完全不同的产品组合及各自地域市场的优质结合。

然而在竞争的身份文化下，当两家公司无法找到一条产出性的运营路径，结构和财务上的优势也显得无关紧要了。

引用迈阿密大学经济学教授John Brock的话说，当以垂直、等级化的方法解决问题的奔驰和以企业家精神、敢于冒险且组织松散的克莱斯勒是硬凑在一起的。事实上，许多分析者也从一开始就提出了美国与德国管理团队会产生摩擦，并且在什么情况下才会让克莱斯勒企业精神上真正的独特之处被排除，并让执行层在并购交易前下定决心。

奔驰和克莱斯勒的联姻失败给今天的并购交易揭示了一项具有操作价值的提示。纵观企业文化冲突的全局，并购交易的设计者们忽视了一项并购成功的先决条件。Axial成员、Total Safety高级副总裁Stenning Schueppert就认为文化尽职调查应当是开始任何并购交易前最基本的条件。“如果我们不能提供文化一致性的证据，那么其他一切都不重要”。“尽管这会阻碍你在某些资产领域投资，但你肯定不希望因为购买一些资产而失去为你经营企业的员工。”

经验二：尽早协商合并方案

美国银行&美林证券

人力资源的整合是并购过程中最常见的挑战之一。自然的补救方法就是围绕组织和领导进行真实且清晰的修正，最重要的是要尽早。

这也许看上去很简单、基础，然而事实上在近些年，大型公司也很难临时达成协调。

例如，2009年1月美国银行收购美林证券这一标志性的并购案就表明造成实质性不良后果的就是因为没有及早协商合并方案。同时并购事实上受到了来自公司内部的压力，协商的断裂导致新合并的个体存在主要组织纤维裂隙。

并购通常非常繁琐，很少有像美银美林并购案这样如此迅速的出现了“灾难型的落地记录”。然而更重要的是，对被并购的公司而言拖延合并流程将影响其生产率，在其他并购交易中这常是合理拖延的结果，在美银美林案例中则归结于文化断裂。

美银美林的任务是合并两家券商并同时容纳两家完全独立的投资银行。除去一体化的视角，在并购交易结束后的四个月，计划和准备中的不足之处明显显现，许多最主要的决定都没有被公布。其中包含关键性的任命，例如谁来经营投行集团的核心。此外，美林证券和美国银行的高管们在合并后的投资经营上将使用美林证券式的去中心化模式还是美国银行的集中管理结构存在分歧。

基于以上原因带来的恐惧和疑惑已经渗入美林证券的各个层级，加之对完整结果定义的缺失，以及未做好预先沟通，导致美林证券许多重要的银行家迅速离职，最终使合并后潜在的经营权缩水。

由此可见，适时协商并提出合并方案至关重要。Tom Nelson，Axial 成员、T G Nelson执行总监指出，“存在并购关系的两家公司总会存在结构上的不同，而沟通协商就是解决之道。最好的方法就是统一内部员工的整体意见与对方谈判。如果将不确定性保留，那么并购交易完成后这就将成为公司一体化的真正问题。”

经验三：先发制人明确所有制结构

沃尔沃与法国雷诺

在一个行业中公司的交易价和现金、股票是最受重视的，所有权变动则鲜有成为并购交易的首要考量因素。1993年沃尔沃与法国雷诺尝试性的并购案则揭示了形式上的所有权结构地如何惊人的影响到并购结果的。

沃尔沃是投资者持有而法国雷诺所有权主要控制在法国政府手中。合并后，新公司将分配沃尔沃35%的股权，法国政府持有其余股份。不利影响明显，一部分法国人也提出私有化法国雷诺，因为按先前股权分配，合并后的企业就成为了一家法国企业由法国控股。

更重要的是，部分分析人士认为问题根源的敏感性已经散播开来，沃尔沃作为瑞典的工业化瑰宝被卖给了一个看上去并不关心瑞典员工利益的外国政府。

Robert F. Bruner弗吉尼亚大学达顿商学院院长解释，“尽管存在许多明显的文化上的不适应性，两家公司的CEO们还是决定在并购这条道上走下去。然而这遭到了来自沃尔沃员工的抗议，CEO们最终退出。沃尔沃股价受损，并影响到两家公司的品牌。”

沃尔沃主席Pehr Gyllenhammar遗憾的认为在这一次的并购案中，商业问题与政治和社会问题被搅在了一起，全民性的讨论和偏激的言论给沃尔沃的社会根基造成了巨大的压力。公司治理已经不能解决这样的问题。

事实上，除了沃尔沃主席Pehr Gyllenhammar支持外，员工的压力、公众反对意见、股东不认可、管理层反抗共同导致沃尔沃最终退出并购，同时造成公司领导层辞职，使得两家公司在之后很长一段陷入无序发展。

沃尔沃与法国雷诺联姻失败的案例给我们以更明晰的视角认识股东构成的意义及其可能造成的影响。

这场并购案的失败既不是因为交易价格也不是因为计划混乱，而是因为在文化层面所有制的巨大争议造成的，同时如滚雪球一般引发造成巨大损失的连锁效应。咨询公司Senn Delaney合作人兼执行总监Dunstin Seale完美的总结了这场并购中出现的挑战，认为文化是导致这场已经完成了2/3的并购交易最终流产的主要催化剂，还因为卖方公司在文化上强烈反对其新业主，而非买方公司文化拒绝接纳外国文化。反对可以自上而下也可以自下而上，但同样具有系统破坏力。

总而言之，将文化一直性作为进入交易评估区域的先决条件，及早协商合并方案，对公司所有制问题保持审慎的态度。就能在一定程度上，帮你避免重蹈以往失败并购案例的覆辙。