4月12日，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所正式发布上市公司可持续发展报告指引（试行）（下称“披露指引”），将于今年5月1日起实施。指引要求上证180、科创50指数样本公司，以及境内外同时上市的公司最晚在2026年首次披露2025年度《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。

披露指引针对环境、社会、可持续发展相关治理等方面，设置了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、乡村振兴、创新驱动、员工等21个议题，通过设定议题索引表供使用者参考。

今年2月，三大交易所发布了上市公司可持续发展报告指引的征求意见稿，据业内人士了解，征求意见稿发布后，证监会收到400多份反馈。

在广泛征集并吸纳社会各界反馈后，相比2月的征求意见稿，以上交所的指引文件为例，正式发布的指引共有371处修改，这些修改主要体现在加强披露框架与国际接轨，同时兼顾中国特色，并使上市公司的可持续信息披露有更强的可操作性。

变动主要体现在以下几方面：

一是可持续发展报告披露时间放宽。征求意见稿要求可持续发展报告“经董事会审议通过后与年度报告同时披露”；而新版披露指引中虽然要求在4月30日前完成，但并未强制与年报同时披露，而是要求“披露时间应当不早于年度报告”。

二是突出财务重要性议题的分析框架。披露指引要求上市公司按照“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四因素披露框架，分析和披露具有财务重要性的议题，而征求意见稿要求的是按此框架披露同时具备财务和影响重要性的议题。分析与披露影响财务重要性的议题，与国际可持续信息披露准则相一致。

三是新增信息披露议题、优化社会信息披露议题结构。披露指引新增了关于碳排放权交易情况、污染物排放影响、废弃物排放目标、水资源回收利用、发展新质生产力、利益相关方沟通、尽职调查、灵活就业、普惠金融等信息的披露要求。在“社会信息披露”章节中，披露指引将此前的“乡村振兴与社会贡献”“创新驱动、供应商与客户”“员工”3节，调整为“乡村振兴与社会贡献”“创新驱动与科技伦理”“供应商与客户”“员工”，体现出对生命科学、人工智能等科技伦理问题的关注。

国际上的可持续信息披露框架经历了创立、发展与融合，目前主要有ISSB、GRI和TCFD。

其中ISSB融合了不同框架。2021年，国际财务报告准则基金会（IFRS）合并了气候披露准备委员会（CDSB）和价值报告基金会（VRF），并正式成立国际可持续发展准则理事会（ISSB） ，目标是推动可持续发展信息披露在全球的一致性、可比性和可靠性。

TCFD是由G20成员国组成的金融稳定理事会（FSB）设立的气候变化相关财务信息披露指南工作小组，主要关注气候对财务的影响，香港联交所和美国证券交易所的信息披露都纳入了TCFD的框架。ISSB的披露框架中也包含TCFD。

GRI的诞生历史更早，来自1997年成立的全球报告差异组织，由非政府组织“对环境负责的经济体联盟”和联合国环境规划署共同发起，秘书处设在荷兰阿姆斯特丹，世界可持续发展工商理事会在2002年1月表示认可和支持GRI，同年，GRI与联合国前秘书长安南发起的“全球契约”建立了合作关系。GRI标准中，要求披露主体结合所在行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等，披露具有影响重要性的议题，要求披露主体重视利益相关方沟通，这两点核心原则被广泛认可。

三大交易所新发布的披露指引即将实施，企业应如何理解、参照这份可持续发展报告披露指引？对于企业来说未来可能面临哪些困难？如何降低企业可持续信息的披露成本？界面智库采访业内专家从六个层面做出解读。

一.可持续信息披露指引发布，披露要求得以加强，且该披露标准和国际披露框架有所对齐，对于上市公司发展和A股的建设，有什么意义？

据责扬天下统计，2017年至2022年，包括（社会责任报告，可持续发展报告，公司环境、社会与治理报告等）在内的中国企业ESG报告发布数量逐年增长。2022年A股上市公司ESG报告发布率达47.70%，比2017年增长了9.44%。指引发布后，预计2024年的上市公司ESG报告发布数量将创新高，并将有助于A股高质量发展。

“可持续信息披露，是让市场有更多数据。”责扬天下创始人、中国上市公司协会ESG专业委员会委员殷格非告诉界面智库，高质量的市场必须是优胜劣汰的市场，需要可靠的数据基础来识别公司。“以前公司上市前也要提供环境的信息、员工待遇比如五险一金信息，以及税收情况等，但并不是依托完整、系统的可衡量可持续信息披露框架。所以披露指引来得非常及时”。

中国ESG基金正在提速，虽然与欧美的投资产品规模有较大差距。据中诚信绿金统计，截至2023年5月，ESG相关公募基金产品共368只，整体规模达4446.8亿元，较2022年底新发产品规模增加100.6亿元。今年3月，北交所内迎来首支ESG基金，基金规模3亿元，引导投资者从ESG投资角度进入北交所市场。证监会鼓励公募基金设立ESG基金，促进高质量发展，但信息不充分、不一致、不可靠的情况，导致基金很难设置ESG筛选标准。殷格非表示，“可持续信息披露框架能提高信息的一致性和可靠性，使监管的可行性、投资筛选的可比性增强”，同时也会推动A股市场与国际资本比如ESG/可持续资本市场接轨、中国企业与国际标准对齐。

一方面，可持续披露指引加强了和国际披露框架的互操作性，即公司如果按照披露指引发布了A股的报告，在按国际标准披露可持续信息时可以减少大量重复工作。

“不少中国上市公司已经走上国际化发展道路，但发布的ESG/可持续/社会责任报告并不容易被国际社会理解，导致信息披露的效率低、质量也不高。比如出口欧盟，欧盟采购商需要可持续相关信息，如果报告不被对方认可或理解，也会影响中国企业的竞争力。”殷格非表示，首批强制披露的企业大部分是行业龙头，不少是新经济的代表，比如新三样企业（光伏、电池、新能源汽车），迫切需要和国际标准接轨。责扬天下研究发现，在逆经济全球化的趋势下，同时，可持续经济正在引领新一轮的全球化进程。因此可持续信息披露，可以帮助中国企业在新一轮可持续经济全球化的趋势中不落伍，甚至像新能源汽车、光伏风能产业以及电池等可持续产业一样形成新全球竞争优势。

另一方面，披露指引体现了全球披露规则新趋势比如ISSB披露框架，并与中国国情结合。“和国际披露框架接轨有利于外国资本参与A股”，殷格非表示，按照披露指引进行可持续信息披露，可帮助外国资本更好地了解中国上市公司，促进其开发可持续主题的金融产品。

以MSCI指数为例，它是全球投资组合经理采用最多的基准指数，所有被纳入MSCI指数的上市公司将接受ESG评级。但目前MSCI对中国公司的评级，一是数据不充分，二是框架脱离本土环境。

德勤中国可持续发展与气候变化研究院院长谢安表示，A股的可持续发展报告指引不仅在国内引起广泛关注，在国际市场也得到了高度评价。指引征求意见稿发布后，德勤收到了来自德勤全球、德勤成员机构和全球客户的大量问询，可见国际上对此事的关注。

对于A股上市公司来说，披露指引有助于增强A股上市公司的全球竞争力，加强国际投资者对国内市场的信任和吸引力，同时也推动了A股市场规范化和国际化的进程。

二、企业应该如何理解可持续信息披露的意义？

殷格非指出，这份披露指引，不仅仅是规范公司信息披露的框架，也是公司可持续发展可以参照的管理指南，“ISSB只是告诉企业应该怎么披露，而A股指引在每一部分都对公司管理提出要求，告诉企业该怎么做，再提出披露内容要求。”

比如第二章第十二条提到，“披露主体应当建立健全公司治理结构和内部制度”，公司要披露“负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的机构、管理层设置情况，包括人员构成、职权范围、工作任务及目标”，手把手指导企业设置相关治理结构。

再比如第二章第十四条中，“披露主体应当充分识别、评估公司的采购、生产、销售、服务、内部管理、对外投资、社会活动等对经济、社会、环境是否存在重大影响。”指出了公司从哪些环境进行管理和评估。

第三章第二十条，“披露主体应当积极通过改进工艺、升级生产设备、优化能源结构、提高生产能效、研发和提供绿色产品与服务、改进和强化管理等措施，实现绿色低碳发展，支持美丽中国建设。”

第四章第三十八条，“本所鼓励披露主体结合自身主营业务开展情况支持乡村振兴、社会公益事业，在保障公司健康发展、持续回报投资者的同时促进经济社会可持续发展。”

对于许多上市公司来说，可持续信息披露仍然是新生事物。并不是第一次进行可持续信息披露就要做到完美，而是在根据信批指引去做调整的同时，企业内部慢慢向可持续发展的方向转型调整，适应新的发展方式。

“发布指引后，最大的变化是，强制披露的企业披露可持续信息会受到监管，而不是像以前那样按照不同的想法和标准发布。对于优秀的公司来说，数据越规范，资本市场对企业的了解更充分，就更能脱颖而出。因此该指引总体来说有利于促进上市公司高质量发展，另一方面，能让真正好的公司在资本市场得到更多青睐。”殷格非表示。

三、4月发布的披露指引试行版本相比2月发布的征求意见稿，新增了“利益相关方沟通”的要求，利益相关方沟通对于企业来说为什么重要？

利益相关方一般包括投资人、员工、客户、供应商、项目所在地社区、政府和非政府组织、媒体等。比如，一家核电站、化工厂，要和项目所在地周边社区和政府充分沟通，保证环境安全；一家大型商超或者食品品牌方，需要和供应链充分沟通，保证食品供应链上的食品质量与安全；转型中的煤炭企业要和投资者沟通，应该如何平衡现阶段的转型成本和预期利润。

殷格非表示，首先，与利益相关方的沟通，和企业信息披露直接相关，因为企业需要了解利益相关方的真正诉求，决定哪些是企业需要重点披露的核心议题。

另一方面，利益相关方沟通可以增强企业透明度。“其实企业是在各种关系中做生意，股东跟企业是资金关系，供应商跟企业是供货关系，消费者是消费的关系，还有院校帮助企业创新和人才培养，企业是关系的组合体，哪组关系做得不好，就会影响企业经营。因此增强利益相关方沟通，可以帮助企业获得相关方支持，同时受到监督。”殷格非谈到，增强企业信息透明度，也使得企业经营可能产生的负面影响受到外部监督。

谢安也谈到，有效的利益相关方沟通帮助企业建立和维护公众形象和市场信誉，这对于市场竞争力至关重要。同时，通过与利益相关方的沟通，企业可以获得关键的市场和社会洞察，提升决策的质量和应对能力，特别是在战略规划和决策过程中考虑更全面的视角。值得关注的是，这种沟通也是企业应对不断变化的监管环境、管理合规风险和其他业务风险的重要手段。

四、按照目前的披露指引，对于企业来说可能面临哪些困难？企业在组织架构、内部管理、数据管理上需要做好哪些准备？

业内人士普遍认为，新的披露指引对于企业操作最大的挑战，在于双重重要性分析，尤其是对财务重要性的分析。披露指引提出，可持续议题对财务的重大影响可从影响发生的可能性以及财务影响的程度两方面来判断。即便如此，这对企业仍然是薄弱环节。谢安指出，如何采用四支柱框架，即“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”对具体议题进行分析和披露，尤其是气候议题方面的披露，可能超出了许多企业现有的报告范围。

“大部分企业过去在管理中没有很重视可持续发展议题对公司的财务状况、经营业绩、现金流、资金成本的影响，较少梳理这些关联性。这需要做可持续议题和财务的关联度分析，需要结合管理实践做研究，那就需要从管理上推动去做这项工作，现在要开始积累数据。”殷格非指出，披露指引也提出了企业内部管理架构的建议。

从内部管理来说，披露指引中提到企业需要完善治理机制，对公司可持续发展的机遇和风险，有“监督管理”和“执行管理”，提示企业要一方面要建立起监督机制，比如有的公司成立可持续发展战略委员会，由董事长带队，同时要建立执行机制，比如可持续发展管理委员会，由总裁负责，各业务部门负责人加入。“有这样的管理架构，有制度有流程，企业的可持续信息披露就更容易达到要求。”他指出。而在碳排放数据方面，披露指引虽然没有对企业范围三碳排放披露提出要求，但范围一范围二的碳排放数据也需要企业盘查核算，“公司在过渡期和未来需要逐渐补足”。

谢安建议，面对这些挑战，企业需要采取一系列有效策略，或者寻求外部机构支持。对双重重要性分析和四支柱框架，企业可以通过内部培训提升员工对财务和非财务因素分析的能力，以及充分借鉴国际TCFD框架的工具，或者聘请外部机构进行指导和支持。对于数据管理的挑战，企业可以升级或引入先进的ESG数据管理系统，建立专门ESG数据管理团队来监控数据收集和分析过程。

五、如何降低企业的可持续信息披露成本？

降低企业可持续信息披露的成本，一是借助市场上已经成熟的专业工具，二是建议企业尽早作出整体战略规划，减少决策成本，此外规模较大的企业可以借助专业外部机构提供支持。

专业工具包括一些盘核算的数字化工具，企业经过简单培训，安装工具，可以计算不同产品、不同地区、不同工厂的碳排放量。在撰写ESG报告方面，已经有业内专业机构在尝试用AI辅助撰写报告内容。“我们也在筹备为企业编制报告提供AI辅助工具，借助数据库里中国上市公司和非上市公司从2001年起积累的3万多份报告来寻训练AI工具，将最新的披露指引的框架和人工智能模型结合，减少编制过程的成本，提高效率。”殷格非表示。

他指出，需要注意的是，企业要兼顾自身能力、可行性和成本，“而不是为了披露脱离自己的实际，花很多额外的成本。披露指引的弹性条款，允许企业在披露中解释，目前某项数据或内容因为什么原因做不到披露，未来计划如何去推进。”

另外，企业在有总体可持续规划的情况下，更容易减少决策和执行成本。“逐步实施、逐步披露，而不是盲目地根据指引去推进，企业可以有通盘的规划，将可持续发展战略和企业经营规划融为一体，在规划下一个阶段的战略时，就考虑可持续议题和财务的关系。”殷格非说。

比如，互联网公司规划数据中心的建设，提早确定可持续发展战略，应对算力需求不断上涨的趋势，可以将数据中心建设在靠近可再生能源的产地，在建筑设计中考虑耗能、散热散热问题等。

六、披露指引发布后，下一步还会有什么关于企业可持续信息披露的政策趋势？带来哪些行业机会？

上交所在发布指引后称，下一步将“重点做好市场培训、政策咨询和实施服务，适时出台披露指南，为上市公司理解规则要求和编制报告提供具体帮助”。同时，还会“协同做好评级评价、指数开发和投资等配套工作，不断提升积极履行社会责任上市公司群体的市场认可度和估值水平”，此外，上交所还将根据《指引》执行情况适时评估扩大强制披露主体范围。深交所也有根据执行情况“扩大强制披露主题范围”的说法。北交所企业不在第一批强制披露的范围内，因此不涉及扩大披露范围。

另外从上交所的公告中可见，交易所将帮助上市公司适应新的披露规则，另外，我国ESG评级体系的研发，指数产品的开发，都会是下一步要做的工作。

在企业可持续信息披露规范化的基础上，以ESG基础数据为依托的可持续金融产品也将更加规范。2018年，国际标准化组织（ISO）批准成立可持续金融技术委员会（ISO/TC 322），负责制定可持续金融标准，目前已经制定了3项国际标准，分别是《可持续金融 基本概念和关键倡议》（ISO/TR 32220：2021）、《可持续金融：原则和指南》（ISO 32210）和《绿色金融：绿色金融项目评估》（ISO 14100），中国也参与其中。

另外，殷格非预测，A股的可持续发展报告披露指引，未来会出台结合不同行业特点的主题性的披露规则，逐步完善。作为国际会计准则理事会（IASB）的姐妹机构，ISSB是由国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）设立的，也和IASB一样将公司进行行业分类，横跨11个行业77个细分行业，向其中68个行业的公司提出了有行业特性的披露要求。而我国正由财政部牵头引入ISSB框架，未来或也将研究针对不同行业特性的标准， 提高披露框架的可操作性和披露数据质量。

披露指引中也强调，企业结合自身所处行业和经营特点来识别可持续议题对公司的财务影响，但是在可操作性上企业仍可能面临挑战。

谢安表示，随着可持续发展报告指引的首次发布，很多企业需要适应和实施新的指引，其中涉及内部管理流程的调整，对数据管理和信息披露的升级。在这个过程中，也将为ESG咨询公司、第三方机构、ESG技术解决方案供应商带来发展机会。

在新发布的A股可持续发展披露指引中，治理章节下新增了关于尽职调查的议题，这一部分强调“过程性管理”，与国际的GRI标准互通。根据GRI标准，尽职调查是指组织识别、预防、减缓并说明如何解决对经济、环境和人的实际和潜在的负面影响的过程。尽职调查是一个持续性的管理过程，不仅仅局限于某个特定阶段。企业可以由内部部门和相关人员持续进行这项工作，或针对具体议题和事件委托外部专业机构进行。