小燕子“赵薇”近来真是万事不顺。

此前一直备受各界关注的赵薇举债30亿收购万家文化一事在情人前一日横生变故，令此案更加扑朔迷离。

根据2月13日晚间万家文化公告，将转让给龙薇传媒（即“赵薇方面”，下同）的股份总数由原来的18,500万股(29.135%)调整为3,200万股(5.04%)，转让总价款从30.6亿元，调整为5.3亿元。赵薇控股的龙薇传媒与万家文化的交易，也从“收购上市公司的控制权”变成了一次财务投资。

当日晚间，万家文化也接到了上交所一系列的问询，包括：赵薇你还会不会继续买？曾经承诺过的“融资没有问题”怎么突然就有问题了？并要求提供相关融资机构的书面证明。怀疑有内幕交易嫌疑，要求龙薇传媒提供相关内幕知情人名单，以供内幕交易核查。

赵薇方面于2月15日晚间作出一一回复。

其中收购缩水的原因令人雾里看花。此前已达成初步融资意愿的A银行成为了拦路虎。该银行于2017 年1月20日电话通知赵薇方面其融资方案未获总行批准。而另一融资机构西藏银必信则表示，愿意按照已经签订的协议履行15亿元的借款承诺，且已提供了首笔1.9亿元借款。值得注意的是，赵薇方面并未明确指出A银行的具体名字，并称，受限于其内部管理制度，A 银行及西藏银必信均未提供书面说明。

此外，从前期的股价变化来看，万家文化背后的资金方，疑似早已借着赵薇的名气，拉高出货。如今，那些入局的散户们被迫站在“高岗”，充当“韭菜”被收割得很惨。

而2月15日晚间，浙江证监局也对万家文化下发关注函。要求公司详细说明两次转让行为的形成过程，以及已经收到的前期2.5亿元股权转让款的使用情况，以及此前收购和2016年年报问题进行问询。

A银行成融资拦路虎，书面证明无音讯

对于融资的过程，赵薇旗下的龙薇传媒表示，2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签署《股份转让协议》之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与A银行某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。而根据此前方案，金融机构将提供股票质押融资约15亿元。但因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。

来源：万家文化公告

2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

对于短期内，此前已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因，A银行表示主要是由于市场对本次项目的交易结构和方式存在较大质疑及A银行内部风险控制等原因。

而另一融资机构西藏银必信则表示，愿意按照已经签订的协议履行15亿元的借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。

值得注意的是，赵薇方面并未明确指出A银行的具体名字，并称，受限于其内部管理制度，A 银行及西藏银必信均未提供书面说明。

交易结构和方式存质疑，收购未成难逃违规嫌疑

赵薇方面原先用6000万撬动30亿资金收购万家文化。其融资方案如下：

第一部分：赵薇自有资金借款6000万元，无利息，无担保；

第二部分：第三方自有资金借款15亿元，筹资成本年化利息10%，担保为赵薇个人信用；

第三部分：拟向金融机构质押融资14.999亿元，担保为质押万家文化股份（数量未披露）。

整个融资方案高达50倍，如此高的杠杆自然也引起了不少市场人士的质疑，对于赵薇是否“空手套白狼”的怀疑也争论不休。而对比资本市场其他“杠杆买壳”的案例，赵薇“杠杆买壳”的最不同寻常的地方在于，杠杆倍数高，而且一半贷款的增信措施仅为个人信用。同时舆论对高杠杆的质疑也引起了监管层的注意，监管层也在重点关注这种PE的高杠杆收购。

值得讨论的是第二部分融资，15亿借款的资金来源为银必信自有资金，不涉及资产管理计划。截至2016年12月31日，银必信净资产899,565.13万元。银必信一直以来都较为“神秘”，公开披露的信息较少。经紫衣酱调查了解，银必信属于某资本大鳄旗下非上市公司，其80后法人代表秦博亦为该大鳄所掌控的资本系族成员之一。自春节以来，该集团陷入了“神秘”的麻烦，估计已很难再对赵薇这次知名度如此之高的收购施以援手。

除了融资方案备受质疑，万家文化在公布收购消息后的股票走势也难逃违规嫌疑。

1月13日万家文化股票走势

在30亿元的公告公布后，万家文化复牌两度涨停。以1月13日万家文化的股票走势为例，从图上看，万家文化是尾盘封涨停。某位资深投资人士称，这走法，是非常标准的控盘。

在1月13日和1月15日，万家文化连续两个交易日登录龙虎榜，数据显示，在1月13日四大机构席位卖出，其中两机构卖出超亿元。一机构卖出1.78亿元，而另一机构卖出1.32亿元;若以涨停价22.24元/股计算，这两大机构席位卖出约800万股、593万股。市场怀疑甚至有前十大股东借机出货。

此外游资也成为对倒出货嫌疑。被市场认为是上海游资代表的方正证券上海保定营业部，1月13日登陆万家文化龙虎榜，作为第四大买入方，也占据着当日该股第三大卖出席位，且该席位处于净卖出状态。

总体而言，万家文化的股价曾连续出现大幅上涨，并且换手率极高，尽管收购未成，万家文化背后的资金方，早已借着赵薇的名气，拉高出货。而更多的中小投资者在利好释放后接盘买入，随后短时间内方案变更，利好缩水，那些入局的散户们充当了“韭菜”，被收割得很惨。

龙薇传媒：不会参与公司管理经营

来源：万家文化公告

龙薇传媒表示，本次取得万家文化5.04%股权后，不会参与上市公司的经营管理活动，没有合作开展影视传媒领域重大项目的计划，没有后续进一步增持公司股份的计划，且自本次增持之日起未来六个月内也不会减持所持有的上市公司股份。

而在赵薇放弃入主万家文化后，未来上市公司的发展运作动向也是投资者关注的焦点。按照补充协议约定，万家集团转让给龙薇传媒5.04%股份后，仍将继续持有万家文化约25%的股份，仍为第一大股东。在此背景下，万家集团未来是否会继续找其他下家，坚定地将股权转让进行到底？

来源：万家文化公告

对此，万家集团表示，基于自身财务管理和经营需要，未来公司仍有转让其所持上市公司股权的可能性。但由于万家集团与龙薇传媒于2016年12月签署《股份转让协议》后未与其他第三方就转让上市公司股份事项进行沟通接洽，因此截至目前万家集团无拟转让持有的上市公司剩余股份的明确安排或计划。

另外，“愉见财经”注意到，2月15日晚间，浙江证监局亦对万家文化下发关注函，要求公司详细说明两次转让行为的形成过程，以及已经收到的前期2.5亿元股权转让款（西藏银必信提供的1.9亿元借款及龙薇传媒自有资金6000万元）的使用情况，以及此前收购和2016年年报问题进行问询。

小燕子曾写到“人生就像电影一样，跌宕起伏于你的世界”。资本市场也像是电影一样，明明昨天还是“女版巴菲特”，怎么转眼间各方一切似乎已经不再是先前说好的模样了呢？