文|独角金融 姚悦

编辑|付影

券商合并潮起云涌。继上次协议拟受让国都证券19.15%股份的1个月后，浙商证券（601878.SH）再次准备竞拍国都证券（870488.NQ）股份，而且4天之内宣布拟参拍两笔股权，分别对应国都证券7.42%、7.69%股份。这意味着，浙商证券至少目标持有国都证券34.25%股份。

国都证券究竟有何吸引力？如果这些收购完成，浙商证券是否会触发“一参一控”？此外，就在浙商证券宣布竞拍国都证券股权的前两天，国都证券又收到罚单。而去年国都证券被监管叫停的证券承销与保荐业务，仍未恢复。

01 又向券商抛出“橄榄枝”， 持股方式不违反“一参一控”

5月10日，浙商证券公告称，将参与同方创投、嘉融投资所持标的股份的竞拍。同方创投和嘉融投资的前述挂牌转让为捆绑转让，合计转让股份比例占国都证券总股本的7.42%，转让底价合计约11.34亿元。

根据北京产权交易所公开披露的产权转让信息，同方创投、嘉融投资公开挂牌转让其分别持有的国都证券约3.47亿股股份（对应国都证券5.95%股份）、约8536万股股份（对应国都证券1.46%股份），转让底价分别为9.1亿元、2.24亿元。

不过，浙商证券表示，此次交易尚需提交公司股东大会审议。而据浙商证券公告，公司2024年第一次临时股东大会将在5月27日召开。

事实上，这已经是浙商证券4天内第二次向国都证券抛出“橄榄枝”。5月7日，浙商证券召开第四届董事会第十九次会议，同意公司竞拍国华能源投资有限公司（下称：国华能源）所持的国都证券7.69%的股份。

据了解，这笔4.49亿股国都证券股份，是在上海联合产权交易所进行拍卖的，转让底价约为10.09亿元。

而大约1个月前，3月29日，浙商证券已与重庆国际信托股份有限公司（下称：重庆信托）等5名国都证券股东分别签署了《股份转让协议》，拟受让国都证券11.16亿股股份，对应占国都证券合计19.15%股份。

据交易方案显示，上述股份转让价格为2.67元/股，粗略估算，此次交易浙商证券将耗资约29.84亿元。

也就是说，上述交易均顺利完成，浙商证券将合计拥有国都证券19.97亿股股份，对应国都证券34.25%股份。

华西证券分析师罗惠洲在研究报告中指出，“浙商证券参与的目的即是成为国都证券大股东”。

从股权结构来看，国都证券持股比例在10%以上的股东只有中诚信托有限责任公司（下称：中诚信托）一家，对应持股约13.33%。国都证券当前处于无实控人、无控股股东的状态。

值得注意的是，当前，国联证券的第一大股东国联集团收购民生证券股权，正陷入“一参一控”的争议。浙商证券如果继续“追加”持股，将来又会不会遇到同样的问题？

香颂资本董事沈萌表示，只要浙商证券的大股东没有再控股参股就不涉及。“一参一控”是为了防止同业竞争或关联交易，而券商自己去控股其他券商，意图更多是整合为一家，所以通常不涉及这个规定。

2012年9月20日，中国证券监督管理委员会令第84号公布《证券投资基金管理公司管理办法》。其中，第十一条规定：“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过两家，其中控股基金管理公司的数量不得超过一家。”

不过，根据《证券公司股权管理规定》（2021年03月18日）的规定，6种情形可以豁免一参一控的规定，即不计入参股、控制证券的数量范围。其中，就包括证券公司控股其他证券公司。

沈萌表示，“一参一控”出台，当时主要针对民资行为，但现在某种程度或成国资主导整合的政策障碍（所以政策会增加豁免情形）。

02 国都证券去年遭罚，证券承销与保荐业务仍未恢复

就在浙商证券宣布参拍国都证券股权前两天，国都证券又公布自己收到罚单。

5月7日，国都证券公告称，公司及总经理杨江权在4月30日均被北京监管局采取了行政监管措施，原因均与廉洁从业有关。

决定书内容显示，国都证券的违法违规事实为，廉洁从业内部控制制度不完善，对部分业务活动费用支出未制定内部规定及限定标准，岗位制衡与内部监督失效，对责任人事后追责不到位。北京证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施。

同时，决定书内容显示，杨江权作为公司总经理，是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，对上述违规行为负有主要责任。北京证监局决定对杨江权采取出具警示函的监督管理措施。

国都证券公告中表示，公司目前经营、财务方面一切正常，上述措施不会对公司经营产生重大不良影响。

不过，国都证券去年所收罚单的影响尚未消除。

2023年4月13日，北京证监局披露对国都证券行政监管措施决定书。此次国都证券因在公司治理、投资银行业务方面涉嫌违法违规，被责令改正并限制业务活动。北京证监局决定在2023年4月12日至2023年10月11日期间，暂停国都证券与股票发行相关的保荐、承销业务以及公司债券承销业务、资产证券化业务、非上市公众公司推荐业务。

与国都证券一同收到行政监管措施决定书的，还有国都证券董事长翁某和时任董事会秘书朱某。北京证监局对两人均采取监管谈话的行政监管措施。

据“经济观察网”报道，5月9日，国都证券董事会秘书李永梅表示，目前公司已经向监管层提交了整改工作报告暨验收申请，证监会正在处理阶段。言下之意，公司的证券承销与保荐业务仍未恢复。

此外，国华能源挂牌转让的4.49亿股国都证券股份进行资产评估的相关重要信息披露就显示，国都证券子公司国都景瑞受到的监管处罚状态依然持续，仍然无法正常展业，监管机构完成整改验收的进度无法确定，亦无法确定另类投资业务解禁时间。

03 浙商证券为何“猛追”国都证券？

2023年3月，浙商证券在竞购民生证券34.71亿股股权失败，又将目标重新锁定于国都证券。国都证券对于浙商证券又有何补益？

据金融媒体“机构之家”分析，瞄准国都证券或因区位布局方面，并购有利于浙商证券打开局面，完成区域突破，实现对华北的战略覆盖。浙商证券拥有103家营业部，其中64家扎根浙江，其余网点则相对分散。而国都证券56家营业部中，大部分集中在京津冀等环渤海地区。

值得一提的是，浙商证券与财通证券，作为总部同在浙江省杭州市的两大券商，近几年竞争愈发激烈。《财经》杂志旗下媒体“读数一帜”认为，此次浙商证券并购，浙商证券欲进一步争夺与稳固浙江籍券商“一哥”之位。

“机构之家”还表示，国都证券持有中欧基金20%的股权，中欧基金作为头部公募，或是浙商证券关键诱因之一。

目前，浙商证券仅持有浙商基金25%股权，根据天天基金网数据，2023年浙商基金管理的公募基金规模仅为511亿元，与中欧基金4618亿元的体量相差甚远。

当然，浙商证券自己也不掩"野心"，新总裁钱文海在2023年11月履新之初，就强调要“做强做优，力争一流”。

当前，浙商证券属于中部券商。据Wind数据显示，以2023年报数据来看，在A股48家上市券商中，浙商证券总资产1455.28亿元，排在20位；总营收176.38亿元，排在第11位；净利润17.54亿元，排在20位。

截至2023年12月31日，国都证券总资产约338.79亿元。2023年度，国都证券净利润为7.14亿元，同比增长114.21％。

按照A股48家上市券商2023年数据排名，浙商证券与国都证券合并后，总资产合计为1794.07亿元，超过东吴证券、长江证券排名上升2位，排在第18位；总营收合计190.19亿元，超过招商证券，排名上升1位，排至第10位；净利润总计24.68亿元，先后超过国投资本等6家券商，排名从20位上升至14位。

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