记者｜张乔遇

5月16日，深交所向三川智慧（300066.SZ）及公司董事长李建林、总经理李强祖、财务总监童为民发出监管函。次日，三川智慧再收江西证监局警示函。

此次事件起因于三川智慧子公司赣州天和永磁材料有限公司（简称“天和永磁”）在2023年度被发现的会计差错。自查结果显示，天和永磁在2023年度存在不具备商业实质的交易，并错误地将未实质取得商品控制权的稀土氧化物贸易按总额法确认了收入。

因此，三川智慧对2023年1-9月的营业收入进行了会计差错更正，导致营业收入减少2.21亿元，占当期披露营收的12.69%，同时净利润也减少了826.26万元，占当期披露净利润的4.84%。

由于信息披露不准确，三川智慧违反了相关法规，其董事长、总经理和财务总监被认定为主要责任人。根据法规，江西证监局对三川智慧采取了警示函的监管措施，并将此记入证券期货市场诚信档案。

子公司系两年前收购而来

三川智慧的2021年经营主要业务包括以智能水表特别是物联网水表为核心产品的各类水表、水务管理应用系统等。三川智慧于2022年收购天和永磁，收购前，三川智慧收入已经连续两年下滑。

出于改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以及进一步布局稀土资源回收利用业行业等目的，三川智慧2022年6月29日以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄合计持有的天和永磁67.00%股权。

天和永磁原为陈久昌、周钢华、舒金澄与中国南方稀土集团（简称‘南方稀土’）共同持股。该次交易完成后，天和永磁成为三川智慧控股子公司，并纳入合并报表范围。

根据资产评估报告，经收益法评估标的天和永磁全部权益价值为3.29亿元，相较于对应的净资产增值率364.37%，增值较高。经双方协商，该次交易作价确定为2.14亿元。

值得注意的是，股权转让协议约定了业绩对赌条款，陈久昌、周钢华、舒金澄承诺天和永磁2022年、2023年和2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币3600万元、4100万元和4600万元，三年累计实际净利润不低于1.23亿元。在业绩承诺期内，保持标的公司现有管理团队稳定，在标的公司董事会授权下负责天和永磁经营管理工作。

倘若天和永磁经具有任一会计年度净利润触发下列条件之一的，业绩承诺方需承担向上市公司逐年补偿义务，即2022年度实现实际净利润低于承诺指标的90%；2022年度及2023年度累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；2022年、2023年、2024年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。

此外，股权转让协议中还包含了股权回购的相关条款，这些条款规定了在某些特定情况下，上市公司有权要求交易对方回购其持有的全部股权。

业绩承诺未达标

天和永磁是一家专业从事钕铁硼废料的回收加工及受托加工业务的高新技术企业，其通过对磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素，产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物。

2022年至2023年期间，天和永磁累计实际净利润为5711.15万元，业绩承诺实现率仅为74.17%，未达到承诺的90%，触发了业绩补偿条款。同时，2023年业绩承诺实现率仅为55.80%，且稀土氧化物市场价格跌幅未超过上年度的50%，还触发了股权回购条款。

主要原因在于2023年稀土氧化物价格的持续下跌，主流产品氧化镨钕的均价从年初的70多万元/吨下跌到年底的40余万元/吨。三川智慧指出，这极大地增加了标的转让方完成业绩承诺的压力和风险。

为了改善业绩，天和永磁尝试通过稀土氧化物贸易业务来弥补。但自查显示，部分贸易业务毛利率异常，且存在供应商与客户之间的关联关系，缺乏商业实质。这些交易累计涉及采购金额7173.63万元，销售金额8766.02万元，形成毛利1592.39万元。

整改后，周钢华不再担任三川智慧董事长、法定代表人，陈久昌不再担任三川智慧副董事长职务，周钢华、陈久昌不再直接参与三川智慧经营管理。

值得注意的是，2024年一季度，三川智慧及其子公司天和永磁仍出现了亏损。财报显示，2024年一季度，三川智慧实现营业收入3.49亿元，比上年减少15.56%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-582.46万元，同比由盈转亏。