界面新闻记者 | 胡振明

兆讯传媒（301102.SZ）分拆上市两年后，变更控股股东。

5月27日晚间，兆讯传媒的控股股东联美控股（600167.SH）及其全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）与三六六移动互联科技有限公司（以下简称“三六六”）签署《联美量子股份有限公司及沈阳华新联美资产管理有限公司与三六六移动互联科技有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），联美控股及华新联美拟向三六六协议转让其分别持有的兆讯传媒首发限售流通股21532.50万股股份、217.50万股股份，合计占兆讯传媒总股本的75%。

兆讯传媒表示，本次股份转让为同一控制人控制的不同主体之间的协议转让，虽然涉及兆讯传媒控股股东的变更，但是未导致其实际控制人发生变更。本次交易完成后，三六六将成为兆讯传媒的新控股股东。

在本次股份转让之前，收购人三六六的控股股东为国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”），实际控制人为苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇五人。同时，兆讯传媒目前的控股股东为联美控股，实际控制人也是上述五人。

本次股份转让完成后，兆讯传媒成为三六六持股75%的子公司，同时三六六是联美控股间接持股100%的子公司。本次交易属于联美控股内部股权结构调整，是联美控股对各子公司进行重新定位，调整股权结构和理顺管理层级。

根据公告，本次股份转让中，三六六拟收购兆讯传媒75%股份的收购价格为10.55元/股，总价款为22.95亿元，资金来源为三六六自有资金和自筹资金。根据双方约定，自交易所出具确认意见书之日起30日内，三六六向联美控股及华新联美支付全部转让价款。

截至2023年年末，三六六的总资产为24.02亿元，其中负债12.46亿元。以该资产规模看，三六六以自有资金一次性支付本次股份转让的全部价款或许具有很大的压力，或需自筹资金的援助。近三年，三六六在每个年度的营业收入在2.4亿元至2.5亿元之间，不过营业收入从2.08亿元增长至3.01亿元。就在2023年度，三六六的净利润超过了营业收入。

兆讯传媒在2021年至2023年的营业收入在6亿元附近波动，但是归母净利润却从2021年的2.41亿元下降至后两个年度的1.92亿元和1.34亿元。截至2023年末，兆讯传媒总资产为44.39亿元，货币资金有24.91亿元。其中，首发上市所募集的资金净额为19.04亿元，截至2023年末余额还有10.13亿元。

2018年7月30日，联美控股公告，拟以初步定价23亿元购买拉萨兆讯投资管理有限公司（简称“拉萨兆讯投资”）、拉萨汇誉贸易有限公司（简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）（简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技有限公司（简称“拉萨兆讯移动”）持有的兆讯传媒100%的股份。其中，交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是联美控股实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据相关规定，该次交易构成关联交易。2018年11月，兆讯传媒股权过户完成。

2020年3月11日，联美控股公告了分拆子公司兆讯传媒至创业板上市的预案。两年后，兆讯传媒完成了分拆上市过程。2022年3月，兆讯传媒以39.88元/股的首发价格发行了5000万股新股，并在创业板上市。

截至2024年5月27日披露本次股份转让相关公告时，兆讯传媒上市已满两年，当日股票收盘价为13.27元/股，按总股本2.90亿股计算，总市值为38.48亿元。其中，联美控股及华新联美持有的75%股份市值约为28.86亿元。

联美控股和华新联美所持兆讯传媒的股份均为首发限售流通股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定：“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前款规定。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起十二个月后，可豁免遵守本条第一款规定”。

兆讯传媒表示，截至公告披露日，其上市时间已超过十二个月，且本次股份转让双方受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因此本次股份转让符合限售规定。