文 | 杠杆游戏 张银银

编辑 | 欣欣然

还记得4月末的时候，天齐锂业业绩暴雷，曾遭遇开盘即跌停的情况。

事情还在发酵，一方面股价持续走低；一方面，业绩暴雷背后，前些年“豪赌”入股的全球第二大锂开采商智利化工矿业公司（下文简称“智利化工矿业（SQM）”）将被智利政府国有化。

事情其实传闻已久。这一次，当地时间2024年5月31日，智利化工矿业（SQM）与智利国家铜业公司（Codelco）签订协议并成立合资公司，2025年起合资公司70%营业利润率将归智利政府。

天齐锂业近期披露了这一消息。

如果协议落实，天齐锂业的权益未来能不能得到有效保障，是个问题——比如天齐锂业在SQM的投资收益及分红，甚至导致需要对该投资做计提减值准备。

天齐锂业对此提出了申诉，欲阻止智利化工矿业（SQM）的国有化。

事情能否有转机？

1、智利化工矿业（SQM）国有化来龙去脉

事情要回到2018年。

当年，天齐锂业投资40.66亿美元购买了智利化工矿业（SQM）23.77%的股权，成为其第二大股东。截至目前，持有SQM合计约22.16%的股权。

当时这一收购震惊国内外，被称为蛇吞象。为了完成这笔交易，天齐锂业向中信银行牵头的境内外银团共借款35亿美元，沉重的债务后来让天齐锂业亚历山大。

天齐锂业只能向IGO让渡澳洲格林布什的股权，使得天齐锂业在澳洲业务中的定价权大大下降，最终在今（2024）年一季度出现超40亿元的巨亏，引发关注。

过去几年，汽车电动化、锂矿的价格上涨，曾让天齐锂业大赚。随着锂矿价格的下滑，天齐锂业也开始承压。

祸不单行，如今这个“铁饭碗”也有保不住的风险。

2023年12月27日，天齐锂业参股公司智利化工矿业（SQM）与智利国家铜业公司（Codelco）就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发，达成了不具有法律约束力的 Memorandum of Understanding（下文简称“《谅解备忘录》”）。

《谅解备忘录》是一项框架协议，双方希望在此基础上建立合作伙伴关系，与社区和谐相处，以可持续的方式在阿塔卡马盐湖生产高质量的锂产品。

为了实现这一目标，智利化工矿业（SQM）与智利国家铜业公司（Codelco）将基于双方的合作关系设立一家合营公司。

按照当时的计划，合营公司将负责智利化工矿业（SQM）目前从智利政府经济部下属的生产促进局（Corporacion de Fomento de la Produccion de Chile，下文简称“Corfo”）租赁的阿塔卡马盐湖地区矿权开采配额，并将负责项目的执行和全球锂的销售。

智利化工矿业（SQM）在公告中提到该合作关系，将允许在“当前将于2030年到期的智利化工矿业（SQM）与Corfo的租赁合同”和“Codelco在2031年至2060年的租赁合同”之间进行有效过渡。

相关前提条件杠杆游戏就不多说。按照计划，2024年3月底与智利国家铜业公司（Codelco）签署正式协议。后推迟到2024年5月31日——也就是此次签署的时间。

到了2024年5月31日，智利化工矿业（SQM）与智利国家铜业公司（Codelco）签署了《合伙协议》。

按照协议，拟通过将Codelco之子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQMSala（以下简称“合营公司”）的方式，建立合作伙伴关系，以开发SQM目前从Corfo租赁的阿塔卡马盐湖地区开采及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。

根据智利化工矿业（SQM）披露的《合伙协议》相关内容，该协议的签署不构成与天齐锂业之间的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。

若此，天齐锂业亏大了。

2、对天齐锂业的影响

天齐锂业对此做了披露说明。

首先总的来说，根据智利化工矿业（SQM）于2024年5月31日披露的《SQM与Codelco签署合伙协议之公告》，目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。

《合伙协议》相关的交易预计将在2025年1月1日或之后完成，因此预计其不会对天齐锂业 2024年度的财务状况、经营成果造成重大影响。

如果《合伙协议》约定的先决条件满足后生效实施，一方面合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的配额可能将增加并延长期限，另一方面智利国家铜业公司（Codelco）将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。

由于所获取的信息有限，截至目前天齐锂业无法确定上述事项叠加后对其持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。

在2023年报时点，天齐锂业基于当时掌握的信息和相关假设，对智利化工矿业（SQM）进行了减值测试，结果显示SQM在2023年报时点不存在减值情形。

该司会继续密切关注SQM的更新信息，并及时从财务角度进行相应的谨慎评估。

详细说来：

1）该交易应履行的决策程序尚待进一步确认。这一点很好理解，杠杆游戏不多说。

2）交易可能无法完成的风险。根据智利化工矿业（SQM）公告，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，包括：取得智利国内外反垄断机构的批准，完成与土著社区的磋商程序，以及 CMF 不接受公司全资子公司天齐智利提出的需在SQM股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。

此外，合营公司与Corfo需签订以下合同作为前提：

（1）在2025年至2030年间增加合营公司在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额；

（2）确立2031年至2060年间在阿塔卡马盐湖开采锂的权利。由此可见，该交易是否能完成仍存在一定的不确定性。由于SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权将于2030年到期，如果该交易无法完成且后续无更好的替代方案，且SQM未能及时取得阿塔卡马盐湖开采锂的新配额，SQM在阿塔卡马盐湖的锂业务将可能无法继续开展。

根据该部分业务所占其营业收入和利润的比例，SQM的经营业绩将受到重大影响，从而对公司在SQM的投资收益造成负面影响。

3）智利化工矿业（SQM）丧失其核心锂业务控制权的风险。

4）SQM锂业务收益受到影响进而影响公司投资回报和经济利益的风险。

根据SQM的公告，尽管《合伙协议》约定，SQM将与智利政府经济部下属的生产促进局（Corfo）签署修订后的Corfo-SQM合同，在2030年前增加30万吨碳酸锂当量（LCE）的生产配额，但该部分生产配额是否能够全额达成以及可能带来的经济效益存在一定的不确定性；

叠加该交易完成后，合营公司未来2031年至2060年增加锂业务配额可能对应的成本具有不确定性，且智利国家铜业公司（Codelco）将获得SQM在智利阿塔卡马盐湖 50%以上的权益，SQM 未来收益变化可能减少，进而影响天齐锂业在SQM的投资收益及分红，可能导致需要对该投资计提减值准备。

天齐锂业表示，会继续密切关注SQM的更新信息，并及时从财务、商业、法律和治理等角度进行相应的谨慎评估。

5）参与SQM公司治理的权益受到影响的风险。根据先前的投资协议，天齐锂业可向智利化工矿业（SQM）董事会委派三名独立董事。

根据SQM披露的《合伙协议》，杠杆游戏注意到，SQM拟将与业务相关但截至目前不属于SQMSalar的资产、合同、员工和资源转移至 SQM Salar……

在此情形下，不排除天齐锂业派出董事，在SQM股份公司层面的合法权利和监督力将被削弱，从而使得其作为其第二大股东或包括其他中小股东的权益，不能得到有效保障。

3、申诉欲阻止智利化工矿业（SQM）国有化

智利化工矿业（SQM）是全球重要的钾、锂等产品生产企业，其总部位于智利圣地亚哥，目前于美国纽约证券交易所及智利圣地亚哥证券交易所上市。

SQM 拥有智利阿塔卡马盐湖的采矿经营权，阿塔卡马盐湖含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低，是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源，为全球锂产品重要的产区。

此次《谅解备忘录》签署并披露后，为获取更加公开、透明且充分的信息，天齐锂业向SQM发出了召开信息性股东大会的要求，SQM于2024年3月21日举行信息性股东大会并就此次股东大会的内容进行了公告。

2024年3月28日，天齐锂业再次提请SQM召开新的临时股东大会，讨论并投票表决《谅解备忘录》所载之交易。

SQM于2024年4月24日召开了特别股东大会，讨论该《谅解备忘录》所载之交易。

此外，SQM于2024年4月10日发布公告称，SQM董事会决定不就与智利国家铜业公司（Codelco）的合作交易进行股东投票，原因是：

1）截止到目前为止，尚未有与Codelco 交易相关的合作协议或最终法律架构有待批准；

2）基于SQM此前向智利证券监管机构金融市场委员会(CMF)做出咨询，根据CMF在2024年2月29日编号为27980的函件所述, 由公司董事会批准此类交易而不是由股东批准，将是适当的。

天齐锂业聘请了三位智利当地法律学教授/法律专家就SQM与Codelco拟成立合营公司一事的相关审议程序是否合规进行论证。

经论证，三位法律学教授/法律专家一致认为，根据智利当地相关法律、法规的规定，前述SQM与Codelco之间的交易应当由SQM特别股东大会审批。

2024年5月21日，天齐锂业委托智利律师向智利证券监管机构金融市场委员会(CMF)，提交了请求：

要求SQM就与Codelco达成上述交易一事，召集特别股东大会或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，并附上了上述法律学教授/法律专家的相关报告。

CMF已经就天齐锂业的申请，以及召开股东大会的要求通知了SQM，并要求其于2024年6月3日之前给予回复。

截至北京时间6月4日18点，杠杆游戏注意到天齐锂业没有相关回复或反馈的公告披露。

天齐锂业表示，会持续跟进SQM就公司提交给CMF相关诉求给出的回复、及CMF给出的最终结果，并将在法律允许的范围内全面评估，不排除考虑在确保作为其股东利益得到保障的前提下可能采取的行动。

不知道上述行动会否有好的结果，期待好运。