文|达摩财经

华菱精工（603356.SH）实控人与二股东之间内斗逐渐白热化。

6月16日，华菱精工发布公告表示，公司监事姜振华于近日监事会上提及，经股东反映，公司现任董事、前任高管罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。并就上述问题发起是否递交司法机关处理的议案。

姜振华的指控主要聚焦于上述高管主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。并租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。

该议案获得了2票同意，1票反对。监事会主席金世春认为，本次监事会召集程序不合规，且提案内容不明确不具体，因此本次监事会的召开无效并反对该议案。

对此，上交所火速向华菱精工下发问询函，要求公司说明相关交易的具体细节，同时要求公司回答内部经营管理是否正常，“三会”是否可以正常召开并形成有效决议，公司治理及规范运作是否存在重大缺陷等。

公开资料显示，姜振华是华菱精工实控人黄业华妻子的外甥，而监事会主席金世春则代表了公司二股东捷登零碳一方，本次监事会姜振华的突然发难也将华菱精工实控人和二股东之间的内斗推向高潮。

实控人“失控”

华菱精工专业从事电梯零部件业务，其前身华菱电梯由黄业华于2005年成立。改制后的华菱精工在2018年登陆A股，上市之初，华菱精工的实控人为黄业华家族，包括黄业华、马息萍夫妇及其子黄超。

华菱精工自上市后，业绩表现虽谈不上出色，但也相对稳定。直至2021年，华菱精工业绩大幅下降，当年净利润为202.87万元，同比下降幅度高达97.25%。之后的2022年和2023年，华菱精工业绩持续低迷，两年净利润分别为-947.62万元、-1.04亿元，持续亏损。

2023年5月，华菱精工宣布筹划易主事项。捷登零碳计划出资2.85亿元受让实控人黄业华、马息萍所持公司9.5%的股份。为了平稳过渡控制权，黄业华、黄超父子将所持公司合计20.41%的股份的表决权委托给捷登零碳行使。

华菱精工同时还计划向捷登零碳定向发行新股，新股认购完成后，捷登零碳将持有华菱精工超过30%的股份，成为其控股股东，实际控制人将变更为马伟。

马伟同时还是上市公司宝馨科技（002514.SZ）的实控人，其控制的江苏捷登持有宝馨科技26.9%股份，为公司控股股东。

没想到这一次平平无奇的股权转让计划，成了华菱精工内斗的导火索。

股权转让完成后不久，捷登零碳迅速改组华菱精工董事会及管理层，在新提名的董事会成员名单中，华菱精工的老人只剩下黄超、刘煜二人，罗旭、凌云志、高鹏程都来自宝馨科技，罗旭被选举为华菱精工第四届董事会董事长。

对于黄业华家族而言，虽然黄业华、黄超仍为华菱精工的实际控制人，但实则已失去对华菱精工的话语权。

今年5月7日，华菱精工突然宣布终止筹划近一年的控制权变更事项，捷登零碳不再受让黄业华持有的剩余股份，双方同步终止表决权委托协议，公司实控人仍为黄业华、黄超父子。

眼见股权出让无望，家族在董事会中的话语权尽失，黄业华于5月19日发起提案，决定对董事会成员罗旭、贺德勇、茅剑刚、凌云志以及监事会成员金世春发起改选。但该议案在股东大会上被否，投出反对票的正是第二大股东捷登零碳。

改选事件后，捷登零碳加快了对华菱精工管理层的“渗透”。6月前后，罗旭和贺德勇卸下公司总裁、董秘、首席财务官等职责，聘任生敏、张育书、张根红分别任职，其中，生敏、张育书二人皆来自宝馨科技。

孰是孰非？

本次姜振华突然“发难”，双方也是各执一词。

姜振华提及罗旭、贺德勇等主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金，主要指向了此前公司涉及的两笔交易。

1月19日，华菱精工与季晴新能源签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货。此外，华菱精工全资子公司溧阳安华于2023年底，与江苏阿默尔、上海风神签订销售合同，合同金额合计达1354万元，前述公司至今未支付货款。

对此华菱精工发布说明公告称，与季晴新能源的铝边框交易是出于向新能源业务转型的需求，但季晴新能源由于供应商产能不足原因无法交货，截至目前已归还公司支付的945万预付款，并支付违约款项12.63万元；与江苏阿默尔、上海风神、远东电缆的交易亦为贸易业务，均符合战略规划，但由于上海风神和江苏阿默尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，目前已向相关公司发出催款通知和律师函。

姜振华同时还指控，相关股东质疑华菱精工在北京、上海、南京租赁及购买的相关房产与实际经营无关。其中，部分房产被捷登零碳及宝馨科技占用。

华菱精工表示，新增租赁房产主要用于储能、后续转型业务及引进新团队使用，相关场所不存在宝馨科技实控人、高管、员工办公的情况，亦未发现从宝馨科技转租续租的情况。

值得注意的是，在华菱精工的说明公告中，黄超特别提及，不能保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

双方的这场闹剧也引发了上交所的火速关注，上交所要求华菱精工就开展与公司主业不相关交易或虚假交易；租赁、购买与公司经营无关的房产；资金占用风险等问题进行详尽补充，同时要求公司规范运作，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。截至发稿，华菱精工尚未对上交所做出回复。