文|贝多财经

近日，深圳证券交易所披露的信息显示，宁波福尔达智能科技股份有限公司（下称“福尔达”）撤回上市申请文件，保荐人海通证券撤销保荐。因此，深圳证券交易所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

据贝多财经了解，福尔达于2022年6月递交招股书，准备在创业板上市，2023年4月19日过会。本次冲刺上市，福尔达原计划募资11.91亿元。但截至撤单前，该公司并未提交注册。

天眼查App信息显示，福尔达成立于1995年7月，位于浙江省宁波市慈溪市，前身为慈溪市福尔达实业有限公司。目前，该公司的注册资本为1.75亿元，法定代表人为翁伟峰，股东包括三花控股、龚斌、张少波等。

拆解发现，福尔达尚存诸多瑕疵。

一、多次大额分红

据招股书介绍，福尔达是一家集设计、研发、制造于一体的汽车零部件综合制造服务供应商。福尔达在招股书中称，该公司主要为整车制造企业提供汽车智能光电系统以及汽车座舱功能件等产品。

据介绍，福尔达的业务集中在汽车零部件前装市场，采用直销的方式直接将产品销售给整车制造企业或根据整车制造企业要求通过其他一级供应商间接供货，主要客户包括一汽丰田、广汽丰田、一汽-大众、上汽大众、一汽集团、上汽集团、广汽乘用车等。

2020年、2021年和2022年，福尔达的营收分别约为22.40亿元、24.36亿元和30.48亿元，净利润分别约为1.44亿元、1.89亿元和2.01亿元，扣非后净利润分别约为1.42亿元、1.78亿元和1.96亿元。

值得一提的是，福尔达曾多次进行分红。据招股书披露，富尔达2020年、2021年和2022年的现金分红金额分别约为1.81亿元、1.05亿元和1.05亿元，合计3.91亿元。其中，2020年分红金额远远超过同年的净利润规模。

对于此类行为，前不久发布的“国九条”指出，将严格上市公司持续监管。其中强调，加强信息披露和公司治理监管，全面完善减持规则体系，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。

同时，证监会于今年3月15日公布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》也明确，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

二、曾注入上市公司体系

此前，福尔达曾通过资产注入方式进入上市公司。2014年10月，京威股份（SZ:002662）通过发行股份并支付现金方式收购发行人（即福尔达）100%股权，从而发行人及其控股公司资产进入A股上市公司京威股份。

而2018年8月，京威股份基于解决资金需求的考虑，将所持有的福尔达、福宇龙、福太隆三家公司全部股权转让给三花控股，福尔达退出京威股份。其中，三花控股系上市公司三花智控的控股股东、实际控制人。

经协商，京威股份分别以15.38亿元、5亿元和0.9亿元的价格转让福尔达100%股权、福宇龙100%股权和福太隆54.4%股权。其中，福宇龙、福太隆为发行人子公司，以2017年12月31日为评估基准日的评估值为分别约5.82亿元、9383.36万元，福尔达约21.30亿元。

深圳证券交易所在首轮问询中要求福尔达说明其2018年从上市公司体系转出的原因，转出时履行的相关程序及合法合规性；相关人员、资产、业务关系是否均可与京威股份其他人员、资产、业务明确区分并完整转出，发行人独立性及资产完整性是否存在瑕疵等。

福尔达方面解释称，京威股份2016年7月8日发行“16京威01”债券15亿元。因京威股份债券投资者申请回售，京威股份2018年7月有近15亿元的资金需求。为解决资金需求，京威股份以持有的福尔达100%股权提供质押担保对外融资。

而2018年6月26日，京威股份与三花控股签署协议，将其持有的福尔达100%股权质押给三花控股以取得借款15.38亿元作为过桥资金，用于偿还“16京威01”债券回售本金及利息。

因该笔过桥资金使用期仅为25天，京威股份在此时间段内难以通过银行借款、发行票据等方式筹措资金偿还；同时三花控股根据自身发展战略，计划加大在汽车零部件领域的投资，双方协商一致，将福尔达等公司全部股权出售给三花控股。

另据介绍，2014年，京威股份以11.28亿元收购福尔达系三家公司股权，2018年转出时股权转让价格为21.28亿元。2014年至2018年，福尔达系三家公司向京威股份分红金额合计1.57亿元。

三、第二大股东大额负债

本次上市前，三花控股为福尔达的控股股东，持股比例为51.3880%。据招股书披露，张道才及张亚波、张少波父子三人直接及间接持股方式合计控制三花控股71.63%的股权，三花控股合计持有发行人51.3880%的股权。

同时，张少波直接持有福尔达5.6971%的股权。因此，张道才及张亚波、张少波父子三人合计控制福尔达57.0851%的股权，为该公司实际控制人。其中，张少波为福尔达董事，三花控股董事翁伟峰为福尔达董事长，姜磊为董事、总经理。

特别说明的是，福尔达第二大股东、原总经理龚斌（持股30.1320%）还存在大额负债。据介绍，2019年12月，三花控股将其持有的福尔达35%股权转让给龚斌，作价约5.83亿元。同时，三花控股向龚斌提供5.83亿元借款用于支付股权转让款。

就借款事项，双方约定：若福尔达在2023年12月31日前资产证券化不成功，且龚斌未能在2023年12月31日前及时足额清偿全部借款本息，双方同意按照一定计算公式由三花控股进行回购。

若资产证券化的市盈率低于福尔达2021年至2023年三个财务年度经审计的年均扣非净利润所对应的市盈率时，龚斌不选择资产证券化，则三花控股按照福尔达资产证券化执行的市盈率和双方约定的市盈率孰低的原则收购龚斌股权，但最低收购市盈率不低于8倍。

截至招股书签署日，相关借款尚未偿还完毕。根据双方约定，龚斌应在2027年底前偿还三花控股的债务。龚斌出具说明，若2027年底前龚斌未能通过其他方式筹措足额资金偿还三花控股借款，将通过大宗交易等方式出售不超过持有发行人6.5%的股份偿还相应借款。

值得一提的是，龚斌曾因超比例减持股票未按规定披露、限制转让期限内减持京威股份，于2021年12月被北京证监局罚款50万元。同年11月，龚斌不再担任公司董事、总经理，由原副总经理姜磊担任董事、总经理，龚斌改任发行人运营中心总监。