文 | 杠杆游戏 张银银

编辑 | 欣欣然

又一家地产公司，宣布“退圈”，此前华远地产、美的置业等房企已又类似动作。

2024年7月7日（周日），格力地产发布公告称，其拟对原重组方案进行重大调整。

基于逐步退出房地产开发业务、实现主业转型的整体战略考量，格力地产调整后的方案为：拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债等，并置入珠海市免税企业集团有限公司（下文简称“珠海免税集团”）不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。

格力地产表示，珠海免税集团的置入，有助于其实现向以免税业务为主的转型。同时，由于重组方案的重大调整，其将申请撤回原重组方案的申请文件。

过去几年，杠杆游戏其实写过多次格力地产的重组，拟引入免税业务，此前的方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金——不过历经3、4年没有突破，曾因监管而中止原重组方案，可谓一波三折，直到最近新方案出炉。

7月8日，周一，格力地产开盘即涨停。

1、逐步退出房地产，拟置入珠海免税集团股权

免税的牌照很不容易，珠海免税集团是一家位于中国南部沿海重要城市珠海的大型国有免税企业，拥有庞大的免税商品销售网络和渠道资源。

官网介绍，珠海免税集团始建于1980年，前身“拱北免税品商店”是国内最早一批经国务院批准开展免税品销售的国有独资公司。现已形成以免税业务为核心，涵盖口岸免税、多元商贸、跨境商务、口岸经济、商业综合、线上渠道的综合投资开发业务体系。

该司在国内共有二十多个陆路口岸和机场口岸的出入境免税店，其中拱北口岸免税店是目前国内单店面积最大的陆路口岸免税店。

而格力地产也是珠海的。

格力地产披露的珠海免税集团2021年度、2022年度及2023年度模拟财务报表审计报告，珠海免税集团营收分别为17.76亿元、16.38亿元、22.86亿元；净利润分别为6.04亿元、3.17亿元、6.67亿元。

所以珠海免税集团和格力地产的重组，前景是毋庸置疑的。

格力地产公告称：

2024年7月6日召开第八届董事会第二十三次会议，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。本次公司拟对原重组方案进行重大调整事项已得到珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（下文简称“珠海市国资委”）原则性同意。

这么好的事，却好几年了没完成。我们先回溯一下，此前格力地产引入珠海免税集团的方案。

原重组方案拟通过发行股份及支付现金的方式，购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

此次方案说：

鉴于原重组方案推进时间较长，公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，综合考虑了珠海免税集团良好的业务经营情况及未来发展前景，标的资产的置入有助于实现上市公司主业向以免税业务为主导的主业转型，提升上市公司资产质量和盈利水平，增强上市公司现金分红能力……经审慎研究及与交易对方协商，公司拟向上海证券交易所申请撤回《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》，并对重大资产重组原方案进行重大调整。

撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整，是经审慎研究及与交易对方协商作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形……不存在损害公司及中小股东利益的情形。

从股价涨停看，确实也是各界期待的。

按照公告所言，格力地产计划将上海、重庆、三亚等地的房地产开发业务相关资产负债及对外债务置出。媒体采访了解到，格力地产将逐步退出房地产的开发业务，整体实现主业的转型。

新方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为，同时收购珠海免税集团的比例由全资变成控股，格力地产称，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。

对此，杠杆游戏认为，简单了很多，重组效率应该会更高。

另外，一方面置出地产业务，置入珠海免税集团不低于51%的股权，格力地产的债务理论上将获得较好平衡。

当然格力地产也说，本次资产置换涉及的具体资产范围尚需进一步协商确定。

2、前董事长被抓，重组曾一波三折

格力地产和珠海免税集团的重组，历时已4年，数度中止，可谓旷日持久、一波三折。

1）事情回到2020年5月，当时格力地产宣布筹划重大事项停牌，到当时的5月下旬，该司发布了重组预案。

格力地产拟以发行股份及支付现金的方式向珠海市国资委、城建集团购买珠海免税100%股权，交易对价为89.78亿元，其中股份对价为76.31亿元，现金对价为13.47亿元；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募资额预计不超70亿元。

在房地产和免税都很火的时候，这个方案很受欢迎，格力地产拉了多个涨停。

2）遗憾的是，2020年12月30日，格力地产时任董事长鲁君四收到了中国证监会的《调查通知书》，因其涉嫌证券市场内幕交易违法行为，根据有关规定，中国证监会决定对其立案调查。

2021年2月格力地产决定暂停上述重组。

2022年6月17日，格力地产发布公告，该司董事会当天从上饶市公安局获悉，现任公司董事鲁君四因涉嫌泄露内幕信息，被上饶市公安局采取刑事强制措施。

事情就是这么巧，头一天（6月16日），格力地产开了董事会会议，公司董事会审议通过《关于免去鲁君四先生董事长职位的议案》。

3）到了2022年底，格力地产完成董事会、监事会换届选举，重新启动重组事项，并于2023年4月获得上交所受理。

不过，杠杆游戏记得，2023年5月，重组审核问询函中涉及的部分事项尚需进一步核查、落实，部分内容尚需进一步补充、完善，且相关财务资料有效期接近到期，格力地产又向上交所申请中止审核原重组事项，并将在财务数据更新完毕后申请恢复审核。

很快，2023年7月，格力地产收到中国证监会下发的《立案告知书》：

因公司涉嫌信息披露违法违规行为，中国证监会决定对公司立案。按照相关规定，公司申请中止审核原重组事项。去年9月，公司收到行政处罚决定书，因涉及少提存货减值导致多计净利润，进而致使2018年至2022年的年度报告存在错报，广东证监局对格力地产给予警告，并处以300万元罚款。

按照相关规定，该司再次向上交所申请中止审核原重组事项。

4）上述案件于2023年9月28日调查、审理终结，重组事项才得以再次重启。

然后经历了大半年后，格力地产推出此次重大调整的方案。

3、退出房地产背后

近2年，我们看到一些房企退出房地产行业。

背后，其实是房地产业的困境。当然，退圈的，比退市、活不下去的至少好一些。

2023年，格力地产录得营收47.32亿元，同比上升16.95%；归属净利润-7.33亿元，同比减亏13.24亿元，扣非净利润同比减亏7.82亿元。

比起来，格力地产在地产圈算是日子好的。

不过，因为地产行业持续这个行情，杠杆游戏发现，格力地产日子也是越来越差。

最新的2024年一季度，格力地产实现营收14.76亿元，同比增长49.27%；归属净利润亏损1.03亿元，同比盈转亏，净利润同比下滑1124.40%。

格力地产目前主营业务是房地产开发，2023年约九成营收来自开发业务，持续亏损肯定不是办法。

本身此前格力地产早早的希望重组，在杠杆游戏看来算是有远见，如今搞了4年，则是逼上梁山。

免税业务导入后，格力地产将脱胎换骨，风口还是对的。

上文杠杆游戏写过，格力地产7月8日一字涨停，这反映了市场的情绪。

希望此次格力地产的新方案可以顺利落地，也希望更多地产企业在转型的路上找到自己的方向。