文｜MedTrend医趋势

7月12日，美国纳斯达克上市公司传奇生物确认收到并购邀约，并已聘请顶级投行Centerview Partners评估选择。

消息推动传奇生物股价大涨12%，市值达99亿美元。同时受该消息影响，持有传奇生物47.96%股份的港股母公司——金斯瑞生物科技大涨超24%。

两个确定的消息：其一，如若顺利被并购，百亿美元级别金额将创造中国Biotech公司被收购的新纪录，这一案例绝对可以作为中国创新药雄起的力证；其二，对于传奇生物的股东来说，这是极大的利好。

同时也有两个不确定的消息：第一，估值到底是多少？市场猜测，对于这一并购的交易额初步估算是超120亿美金，并预估最终可能高达130亿-140亿美金。第二，买家是谁？是合作伙伴强生，还是其它大药厂？

当然，还有另外一种看法：从中国创新药的发展来说，传奇生物被收购，并不值得庆祝。中国医药市场一直期待能走出一家中国土生土长的MNC（Multi National Company，跨国公司），百济神州、传奇生物等头部创新药企被寄予厚望。但随着越来越频繁的优质创新资产被国际市场收购，“中国本土的MNC”的诞生则越来越遥远。

01、“传奇”之处

从过往的发展历史来看，传奇生物正如其名，堪称“传奇”。

成立于2014年11月，专注于开发、生产、商业化创新细胞疗法。

2017年，诺华和吉利德两种CAR-T产品的先后获批，将一些原本无法治愈的、存活率通常以周至月为单位的血癌患者从死亡边缘拉了回来。行业轰动！

同一年，传奇生物在国际行业峰会上披露了靶向BCMA的CAR-T产品西达基奥仑赛（cilta-cel，商品名为Carvykti）的早期数据，以“在35例复发或耐药患者中取得100%总缓解率”的结果成为CAR-T领域的黑马。

2017年12月，传奇生物与强生旗下杨森就cilta-cel达成合作和许可协议。根据协议，双方将在全球范围内共同开发、生产、商业化该产品，并共享开发成本、生产成本和盈亏(在大中华区市场，传奇和杨森分别分担70%/30%，在其他市场则分别分担50%)。传奇生物名声大噪。

2022年，cilta-cel获得FDA批准，用于复发/难治多发性骨髓瘤(MM)的末线治疗，成为继百济神州的泽布替尼后、第二款在美国获批上市的国产创新药，此后cilta-cel 还相继在欧洲和日本获批上市。

产品销量也相当亮眼，2022年-2023年，cilta-cel的销售额分别为1.33亿美元、5.00亿美元。今年一季度，cilta-cel销售额更是达到了1.57亿美元，有望成为国产创新药的第二个“十亿美元分子”。

在cilta-cel商业化快速推进的同时，传奇生物也在寻求扩大其适应证范围，将cilta-cel推向更前线的治疗。

2024年5月，cilta-cel进一步获 FDA 批准用于早期复发/难治 MM 的治疗(2-4L)，成为首个且唯一获批用于多发性多发性骨髓瘤患者二线治疗的BCMA靶向疗法。随后，该适应证在欧洲、巴西也相继获批。

7月2日，传奇生物公布了CARTITUDE-4研究的积极总生存期（OS）结果，cilta-cel在总生存期（OS）上显示出显著统计学差异且具有临床意义的改善。

根据交银国际最新预测，cilta-cel 2024年-2026年销售额分别达到9.5亿美元、18.9亿美元、26.4 亿美元，销售峰值将达到73亿美元。

02、大股东的困境

虽然近年来大环境之下，不少Biotech由于“现金流”原因而“卖身求生”，但传奇生物并非其中之列。

随着cilta-cel 快速放量，传奇生物已经逐渐接近盈亏平衡点。截至2024年一季度末，传奇生物的现金及现金等价物、存款和短期投资达到13亿美元。

传奇生物认为，这些资金将为其提供直至2026年的财务储备，同时预计在2026年实现盈利。

一家盈利在望的Biotech选择卖身，显然不太符合投资人所追求的“长期收益”逻辑。而之所以会可能会被“卖掉”，与其大股东金斯瑞生物的困境密切相关。

传奇生物本身就是由CRO企业金斯瑞生物孵化而来。截至目前，金斯瑞生物持有传奇生物47.96%的股权。

母公司金斯瑞2002年在美国新泽西州成立，并于2004年在中国南京设立研发和生产总部。在深耕基因合成等前沿生物技术二十余载后，金斯瑞已成功建立起四大业务平台：

• 生命科学服务及产品平台；

• 生物医药合同研发生产(CDMO)平台——蓬勃生物；

• 工业合成生物产品平台（合成生物学）——百斯杰；

• 细胞疗法平台——传奇生物。

根据2023年年报，金斯瑞生物的四大业务平台中，百斯杰从2022年起实现正向盈利，但目前盈利水平有限；蓬勃生物以及传奇生物都呈现亏损，主要靠生命科学服务及产品平台输血。

2023年，“拖家带口”的金斯瑞生物亏损收窄至3.55亿美元（2022年的亏损为4.28亿美元）。

但要将蓬勃生物以及传奇生物都托举至盈利水平，还需要更多的金钱投入。尤其对于传奇生物来说，对于适应症的探索、其他管线的推进、广泛铺开的临床、商业化推广……每一步，都是金钱在燃烧。

2024年1月，FDA 发布公告，要求所有已经获批的 CAR-T 细胞治疗产品进行产品标签更新，在黑框警告中增加“关于治疗后可能继发 T 淋巴细胞瘤”的内容。这在一定程度上影响到了行业对于CAR-T产品营收峰值的预期。

与此同时，包括药明康德、金斯瑞生物在内的中国CRO所面临的国际环境不容乐观。

5月30日，在致美国联邦调查局（FBI）的一封信中，美国众议院中国委员会主席John Moolenaar和资深委员会成员Raja Krishnamoorthi表示，金斯瑞生物与美国公司及政府的合作引发了对美国公司知识产权风险的担忧。

虽然后续6月11日，美国2025财年NDAA（National Defense Authorization Act 国防授权法案）出炉，没有此前提案的涉及药明系的“生物安全法案H.R.8333”，被视为药明康德“渡劫生物”，但法案影响到了制药企业对于CXO合作伙伴选择的考量，进而也会影响到企业的业绩。

假如股东接受了收购邀约，以最低的120亿美元并购额来计算，持股47.96%的金斯瑞生物可以收到57.55亿美元的现金。

对于发起收购的对象，业内目前大多猜测就是传奇生物cilta-cel的合作伙伴强生。毕竟，传奇生物是公认的优质标的，而强生“不太可能放手”。03期待中国的MNC

中国何时能诞生自己的制药MNC？这个问题至今还没有答案。但令人担忧的是，中国本土优质Biotech正在被“收割”。

2023年12月，阿斯利康12亿美元收购亘喜生物，开启了外资企业收购中国Biotech的先河。

随后，2024年1月，诺华宣布收购信瑞诺医药，以进一步加强在肾病领域的布局。

2024年3月，美国生物制药Nuvation Bio宣布以全股票交易的方式收购葆元医药。

2024年4月，丹麦Genmab以18亿美元收购中国抗体偶联药物（ADC）普方生物。

虽然被并购，是美国Biotech非常常规的发展路径。

但需要注意的是，在以上四起并购中，收购方没有中国大药企的身影。

而对于收购价格已经飙高到超120亿美元的传奇生物，中国本土制药企业或许难以有购买之力：

• 2023年底，A股制药第一股恒瑞医药经营活动的现金流净额为76亿，属于上市公司股东的净资产为400亿人民币左右；创新药“一哥”百济神州的经营性现金净流出77.9亿元，与同期持平，归属于上市公司股东的净资产251亿元，同比-17%。

7月5日国务院常务会议审议通过的《全链条支持创新药发展实施方案》或许是一大转机，尤其是其中最重要的关于中央财政对创新药支付端补贴能否真的出现在正式文件里。

7月15日早上，金斯瑞生物发布自愿性公告，表示“本公司经作出在相关情况下有关本公司的合理查询后，董事会确认截至本公告发布之时并没有知悉该等股价或成交量波动的任何原因，又或根据《证券及期货条例》(中国香港法例第571章)第XIVA部须予披露的任何内幕消息。”

这场超百亿美元的收购案后续走势如何，医趋势将持续关注。