界面新闻记者 | 冯雨晨

为做大做强血液制品业务，博雅生物（300294.SZ）溢价收购有着稀缺资源的亏损资产。

7月17日晚，博雅生物公告，与GC Corp.（简称“GC”）、Synaptic Healthcare 1st Private Equity Fund（简称“Synaptic”）及46名韩国籍自然人股东签署《股份购买协议》，博雅生物以自有资金18.2亿元收购GC、Synaptic及个人卖方合计持有的GREEN CROSS HK HOLDINGS LIMITED（简称“绿十字（香港）”）100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）生物制品有限公司（简称“绿十字（中国）”）。

从提供的财务数据看，收购标的尚处于亏损。2021年、2022年及2023年前三季度，绿十字（香港）的营业收入分别为4.04亿元、2.33亿元、2.39亿元，净利润分别为2241.82万元、-2327.09、-1212.04万元。

截至2023年9月30日，绿十字（香港）净资产为6.45亿元。本次收购评估价格则为16.77亿元，增值率高达159.97%。而截至2024年一季度末，博雅生物账上全部货币资金为18.6亿元，本次收购几乎将“掏空”其现金。

收购完成后，博雅生物账面商誉或将来到最高点。界面新闻记者注意到，该收购也未设置业绩对赌协议。

对此，博雅生物方面人士对界面新闻记者表示，未设置对赌协议，一方面是因为绿十字（香港）本身其实是具有较强的盈利能力的，2021年时绿十字（香港）也有2241.82万元利润，后面2022年、2023年因为宏观因素有所下滑，同时汇兑损失也造成了绿十字（香港）利润的下滑。

另一方面之前绿十字（中国）和GC集团方面有技术服务合同，绿十字（中国）要支付相应的技术服务费，这影响了收购标的利润。博雅生物收购后该技术服务合同终止，汇兑损失和消极宏观因素也消除了，绿十字（香港）在博雅生物的经营下能取得更好利润提升。

“绿十字（香港）有其技术优势和稀缺资源，对公司血液制品业务增益，从出售方角度看作为外资企业设置对赌协议意义也不大，本次公司收购是用现金全额收购的”该人士进一步表示。

资产评估报告中提到，绿十字（中国）对GC集团的技术转让费自2024年7月1日起将不再收取，绿十字（中国）可以永久继续使用相关技术并不支付任何对价。

据介绍，绿十字（中国）是国内少数同时拥有人源VIII因子及重组VIII因子销售权的血液制品企业，是稀缺的标的资源，专注于血液制品研发、生产、销售，目前拥有白蛋白、静丙、 VIII因子、纤原、乙免及破免6个品种16个品规，现有4个浆站，2023年采浆量104吨，2017至2023年采浆量复合增长率13%。同时代理进口白蛋白、重组VIII因子及医美产品在中国地区销售。

博雅生物表示，本次交易完成后，公司将全资控股一家血液制品生产企业，新增一张生产牌 照，新增4个在营单采血浆站，新增2个省份区域的浆站布局。

据悉，对于血液制品行业，国家自2001年5月起不再批准新的生产企业，对生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家，且少数企业拥有多张生产牌照，行业的壁垒较高，生产企业牌照资源非常稀缺。

不过，收购消息出炉后博雅生物在二级市场并未收获“掌声”，7月18日，博雅生物以逾8%的跌幅开盘，截至收盘，报33.94元/股，跌4.85%。