文 | 独角金融 谢美浴

编辑 | 付影

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）又遇上“麻烦”。

近日，上市公司中毅达（600610.SH）因重大资产重组存在违规情形，遭上交所下发监管警示函，华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问牵涉其中，也一同“挨罚”。

图源：上海证券交易所

值得一提的是，2023年12月，证监会对太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）申请变更主要股东提出三点反馈意见，其中就涉及华创证券投行整改进展、自营和资管业务风险等。

此次再次被监管警示后，450亿华创证券能否做好资本市场“看门人”角色？

1、祸起中毅达重组“粉饰”财务

华创证券遭监管警示的原因，要追溯到2023年3月。

彼时由华创证券担任独立财务顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）担任会计机构，上海市方达律师事务所担任法律机构，北京中天华资产评估有限责任公司担任评估机构，中毅达向上交所申报主板重大资产重组，标的资产为瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权。

然而经过近一年的推进，中毅达和独立财务顾问华创证券主动撤回申请，该项目在2024年2月28日被终止审核。

不过，撤单并不能逃过监管处罚。

7月10日，上交所官网披露的监管函显示，因“未充分披露标的公司收入调整的依据，标的公司经销与直销收入划分不合理，未能保证信息披露的真实、准确、完整”，中毅达被予以监管警示。

作为中毅达发行购买资产，并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，华创证券此次“挨罚”，主要存在三大违规情形。

包括未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据；对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用。

此外，华创证券还存在对标的公司向主要境外客户销售自产产品与开展贸易业务的收入划分，包括部分访谈程序执行不到位、部分走访金额统计比例有误，对项目存货监盘不到位等问题。

为此，上交所对华创证券予以监管警示，并限期20个交易日内提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。对华创证券指定的中毅达项目财务顾问主办人刘紫昌、刘海予以通报批评。

中国证券业协会登记信息显示，刘紫昌于2015年9月加入华创证券，2024年1月取得保代资格；刘海于2015年1月加入华创证券，2016年3月取得保代资格。

针对华创证券此次被上交所指出违规并予以监管警示，公共政策研究机构盘古智库高级研究员江翰表示：“无疑会对其市场声誉造成负面影响，可能引发投资者和客户的信任危机，进而影响其业务开展和市场份额；此外，还可能面临监管部门的进一步处罚，如罚款、业务限制等，增加运营成本。”

中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师支培元表示：“该事件突显了证券公司在执行职责时必须严格遵守市场规则和监管要求。从行业监管角度看，证券公司作为资本市场的核心参与者，其合规经营对于维护市场秩序和投资者权益至关重要。华创证券的违规行为暴露出公司在内部控制和风险管理方面可能存在的不足。”

2、再“吃”罚单影响几何？

实际上，这已经是2023年下半年以来，华创证券第三次被监管“盯上”。2023年9月，华创证券因投资银行类业务部分撤否项目内控意见未被有效落实，内核委员履职不尽责等问题，被证监会出具警示函。

彼时，叶海钢作为华创证券时任分管投行业务高管、高瑾妮作为内核部门负责人，对相关违规行为负有直接管理责任。

图源：中国证券监督管理委员会官网

上述事件也使得华创证券谋求太平洋证券第一大股东之位的进程受到了影响。

2023年12月，证监会对太平洋申请变更主要股东提出三点反馈意见，一是请拟入股股东说明是否已就入股太平洋证券履行完备的决议程序，包括但不限于上市公司决议和信息披露程序。

二是2023年9月份，拟入股股东因投行业务部分撤否项目内控意见未有效落实、内核委员会履职不尽责等问题，被证监会出具警示函，请其说明是否已对相关问题进行整改；三是请拟入股股东梳理自营业务、资管业务及子公司管理等情况，并对是否存在风险进行评估。

据《中国基金报》报道，此次反馈意见的第二点，就是要求华创证券对上述问题整改情况进行说明。

“华创+太平洋”的并购事项一直备受市场关注，2019年11月，华创证券与太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）签署相关协议，如协议履行华创证券将获得太平洋证券5.87%的股权和5.05%的委托表决权。

但这笔交易于2020年6月戛然而止，后因嘉裕投资未向华创证券归还15亿元保证金，被华创证券诉至法庭。

2022年5月，华创证券通过司法拍卖取得嘉裕投资持有的太平洋证券7.44亿股股份（占总股本的10.92%），拟成为太平洋证券第一大股东。而自证监会2023年12月提出反馈意见后，该笔交易尚无新进展。

7月16日，华创证券母公司华创云信（600155.SH）在投资互动平台表示，2023年9月，中国证监会依法正式受理华创证券变更为太平洋证券主要股东或者实际控制人的申请。目前，华创证券正在积极有序推动相关工作，股东资格尚在证监会审核中。

除此之外，2023年12月，贵州证监局对华创证券行政监管措施，责令公司在2024年1月至2024年12月期间，每月前3个工作日向贵州证监局书面报告上月落实内控管理制度、防范风险所采取的措施、进展、成效及打算。

华创证券2023年报表示，公司针对上述事项均已进行了整改，公司内控管理水平有待进一步提高。

而如今，华创证券因中毅达重组项目出现违规再遭警示，中国企业资本联盟理事长柏文喜认为，“华创证券在中毅达项目中的内控问题未整改彻底，可能会对监管机构的审批决策产生影响，导致进度延迟。”

江翰也表示，“证监会在审核股东变更时，会重点关注申请方的合规经营情况、风险管理能力等方面，而华创证券近期频繁出现的违规问题，可能会让证监会对其经营稳定性和管理能力产生质疑。”

3、“佛系”把关，IPO承销撤否率67%

华创证券是贵州唯一的区域性券商，2002年由茅台集团、贵航集团、振华科技等发起设立。2016年，华创证券与刘永好家族的新希望（000876.SZ）合作，计划以宝硕股份收购重组名义上市。

截至2023年末，华创证券注册资本113.39亿元，总资产450亿元，公司共有证券营业部74家，员工2903人。华创证券拥有财富管理业务、自营投资业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易五大业务线。

2023年业绩报告显示，受益于自营业务收入增加，华创证券营业收入及净利润均有所提升。2023年，华创证券营业收入30.84亿元，2022年同期为25.09亿元，同比增长22.93%；净利润6.35亿元，同比增长44.61%。

2023年，华创证券自营投资业务营业收入为11.81亿元，同比大幅增长188.56%。从投资结构来看，截至2023年末，华创证券自营业务仍以债券投资为主，占比66.42%；股票规模有所增加，基金投资规模变化不大；其他投资规模小幅增长，主要为投资的上市公司纾困类项目。

相比前几年，2023年，华创证券投行业务业绩有所回暖，营收2.62亿元，营业利润1660.34万元。

图源：华创证券2023年年报

而2020年至2022年，华创证券投行业务收入分别为4.19亿元、3.84亿元、2.08亿元；投行业务利润分别为1.18亿元、9507.99万元、-1833.5万元，整体呈下行趋势。

不过，华创证券的IPO保荐业务仍待“破冰”。

联合资信指出，股权类项目周期较长，在监管趋严、市场IPO、再融资节奏放缓的背景下，2023年，华创证券完成股权类主承销项目数量及金额均有所减少，仅1个再融资项目，而IPO保荐业务已连续两年“颗粒无收”。

图源：华创证券2024年跟踪评级报告

Wind数据显示，截至目前，华创证券共有15家IPO申报项目，5家撤回，7家终止审查，1家审查不通过。而2023年以来，华创证券共有9家IPO排队项目，首发保荐项目6家，4家撤回，撤否率达66.67%。

图源：Wind数据

江翰认为，“从业务层面来看，华创证券投资银行业务收入的同比增长可能得益于市场整体环境的改善、业务规模的扩大以及客户需求的增加。然而，IPO保荐项目撤否率较高则反映出公司在项目筛选、尽职调查、风险评估及后续辅导等方面可能存在不足。”

江翰进一步表示，“具体原因可能包括项目质量把控不严，过于追求业务规模而忽视了项目本身的质量；内部控制机制不完善，导致在项目执行过程中存在漏洞或疏忽；市场环境变化快速，政策调整频繁，公司未能及时适应并调整策略；人才队伍建设不足，专业能力和经验不足以应对复杂多变的市场环境。”

针对如何压实华创证券这类券商的“看门人”责任，柏文喜建议，“证券公司应强化内部监督机制，提高对投行业务的内控标准，确保质控及内核部门有效发挥制衡约束作用，同时加强对相关责任人员的培训和问责 。”

作为资本市场的“看门人”，你认为华创证券应如何落实自身责任？欢迎留言讨论。