文 | 野马财经 高远山

编辑丨高岩

一家管理300亿资金规模的公募基金，高管出身监管机构，却接二连三出现信息披露违规，这究竟是为什么呢？

继2023年报、2024年一季报违规披露后，据“易简财经”、“深蓝财经”等自媒体发现，7月19日“个人系”公募公司淳厚基金旗下基金产品2024年二季报竟然依旧违规披露，没有载明报告的真实性得到“董事会和董事保证”，涉嫌再次违规披露。

此前，淳厚基金旗下基金产品发布的2023年年报，在“重要提示”中，没有写明经过董事会审议、取得三分之二以上独立董事签字和董事长签发。同样，基金产品2024年一季报中也没有载明报告得到董事会和董事的真实性保证。而这是证监会2020年修订相关规章制度后明令要求的。

连续三期定期报告出现违规披露，暴露出淳厚基金的内部治理的混乱，这也变相增加了基民投资者权益被侵害的风险。

公募基金因为公众属性强、涉及面广，一直受到较为严格的监管。但淳厚基金却出现跨度长达三期的披露违规，这背后是否有“关键人”放任有关？

梳理淳厚基金现任高管资料发现，2022年任命的常务副总经理武祎曾供职监管机构，曾有证监会基金部和私募部的监管履历。按理说，丰富的监管经验，更应该让武祎等管理层在公司治理中保证基金信息披露合规，为何却坐视基金顶风逆行，无视监管？这是否也是一种变相的“政商旋转门”？

从行为来看，淳厚基金出现了连续三期的定期报告披露违规。武祎这样拥有监管从业背景的高管，在一系列定期报告披露违规中究竟发挥了什么样的作用？充当了什么角色？为何没能遏制信息披露违规行为的出现？

警惕“个人系”公募高管失察风险

在基金管理公司的运作过程中，总经理负责日常实际运营，督察长负责合规监管，二者都有相应的合规管理职责。

淳厚基金官网披露的信息显示，邢媛是淳厚基金的总经理、法定代表人，同时邢媛还是淳厚基金第一大股东。沈志婷是公司现任督察长，从2023年4月18日开始履职。

在公司专人专岗的情况下，淳厚基金旗下基金产品违规披露定期报告的行为从年报到季报，接二连三的的违规信披，如果说总经理和督察长不知情，那是说不过去的，起码是没有履行合规管理职责。如果是明知故犯，那底气到底从何而来？

值得注意的是，梳理淳厚基金管理层情况，2022年5月24日，淳厚基金公告称，武袆被聘任为公司常务副总经理。截至目前，淳厚基金官网显示，武袆依旧是公司的常务副总经理。

武袆的个人履历资料显示，2008年7月至2016年4月在中国证监会工作，从期货一部市场监管处副主任科员，到基金部监管四处主任科员，再任私募部综合处主任科员；2016年5月至2016年12月直接下海任职南华期货，2016年12月又加入南华基金任督察长；2018年6月任财通基金督察长。2022年5月，淳厚基金官网发布公告，由武祎担任常务副总经理一职。

值得一提的是，淳厚基金总经理邢媛曾在财通基金做过销售部门负责人，督察长沈志婷也曾任职财通基金风控部门。

武祎作为曾经有监管部门从业经验，特别是在监管部门基金部监管处从业人员来到公募公司多次担任督察长一职，对于合规风控方面可能有较多的经验，理论上可以带来公司内控合规问题的提升，避免一些违规的风险。

但理想是丰满的，现实是骨感的。从淳厚基金目前出现的情况来看，武祎团队做的并不到位，甚至涉嫌明知故犯、顶风逆行。

近年来，监管部门对资本市场，特别是金融行业监管加大力度，提出要牢牢把握强监管、防风险、促高质量发展的主线，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求。

2024年3月份，证监会发布了《关于落实政治过硬能力过硬作风过硬标准全面加强证监会系统自身建设的意见》。

针对备受关注的证监会自身建设问题，中国证券监督管理委员会人事教育司负责人张朝东在接受媒体记者提问采访表示，政商“旋转门”、“逃逸式辞职”等问题，严重破坏了监管的公信力和资本市场的健康生态，广受诟病。

接下来，将围绕驻证监会纪检监察组提出的削减离职人员“职务身份价值”这一根本，从业务端和管理端综合施策，全链条进行治理，深化专项整治。

作为公募基金，投资者的利益才是第一位的。公司的管理层、高管如果失职失察，造成内部合规风险，容易形成内部人控制，无疑会变相增加投资者权益被侵害的风险。

26只公募基金产品信披违规谁担责？

淳厚基金成立于2018年，是一家由专业自然人持股的公募基金管理公司。Wind数据显示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下公募管理规模为352.94亿元，规模在公募市场排第95位，在个人系公募管理公司中排在前列。

Wind数据同时显示，截至2024年6月30日末，淳厚基金旗下共计在管公募基金产品26只（合并份额计算），成立运作时间都超过1年时间。

2024年7月19日，淳厚基金旗下的26只基金产品披露了2024年二季报。梳理26只基金二季报，竟然全部涉嫌违规披露。

以运作时间比较久的淳厚信泽混合（A：007811/C：007812）为例，该基金成立于2019年8月21日，距今运作近5年时间，截至2024年6月30日末，基金资产规模为15.24亿元。

在淳厚信泽混合2024年二季报中，重要提示内容显示，“基金管理人保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对期内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。

而证监会修订发布的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》中，总则第三条规定，“基金管理人的董事会及董事应当保证季度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。如个别董事对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。”

淳厚信泽混合披露的2024年二季报“重要提示”与证监会法规规定有较大的不同，董事会及董事的主体被替换成了“基金管理人”，虽然只少了7个字，但其法律意义已发生改变。

如果基金产品未经过召开董事会审议等一些合规流程就对外披露，则明显违背证监会2020年以来的要求。

翻阅淳厚信泽混合更早的定期报告，2024年一季报以及2023年年报，在重要提示内容中，和2024年二季报如出一辙，都是基金管理人做出的保证和承诺，并非基金管理人的董事会及董事。

并且，证监会修订发布的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》中，总则第三条规定，除了董事会及董事做出保证承诺外，还需要三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

淳厚信泽混合2023年年报中却没有三分之二以上独立董事签字、并由董事长签发的字样，是否经过董事会程序要打个问号？

可以对照的是，淳厚基金在2023年四季度以及以前的定期报告中，在“重要提示”内容中，都有基金管理人的董事会及董事做出的保证承诺，并且年度报告中还有三分之二独立董事签字，董事长签发的字样。

继续梳理淳厚基金旗下其他25只产品的定期报告，和淳厚信泽混合的情况一模一样：2023年年报、2024年一季报、以及刚刚披露的2024年二季报，在重要提示内容中，都出现了与监管部门修订的法规制度相悖的情况。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，监管部门对于市场主体的信披要求非常严格，无论是上市公司还是公募基金公司都是如此。如果年报未经独立董事签字或董事长签发，可能违反了相关规定，这不仅可能影响投资者对公司的信任，也可能损害投资者利益。如果淳厚信泽混合的年报存在信息披露不规范的问题，可能会受到监管部门的关注和调查，投资者的利益也可能因此受到影响。

金乐函数分析师廖鹤凯表示，没有载明“三分之二以上独立董事签字、并由董事长签发的字样”只能说涉嫌违规，还需要查实的。如属实，可能会影响法律效力和可能涉及信披违规，甚至违约情况。

那么，究竟从2023年年报开始，淳厚基金的董事会发生了什么？董事，特别是独立董事，难道都没有发现、没有反馈？公司的管理又出现了什么难言之隐？这些定期报告的违规信息披露，究竟是谁给的“勇气”和“底气”？

同时，作为有监管部门多年从业经验的高管武袆是否提醒过基金出现风控违规风险？是否有提示过基金公司存在合规风险呢？他作为有着多年监管经验和合规经验的基金高管，对淳厚基金出现的这些问题究竟是持什么态度？是放任，还是担忧？他的态度目前还不得而知，但很值得玩味。

一切的疑问和答案，都有待监管和公众的关注。

你对高管出身监管机构的“个人系公募”出现信披违规怎么看？如何避免这种情况出现？欢迎评论区留言。