除了《红周刊》近期关注的上市公司吉艾科技，宝馨科技和英飞拓也成为商誉减值的典型样本。这些公司中，还多存在高调并购、低调减持的行为，在商誉减值风险爆发前，实控人一路减持，将“地雷”抛给了二级市场。这里面也暴露出中介机构独立性缺失的现状。

上市公司减值样本

除了本刊近期报道的吉艾科技的商誉减值样本，宝馨科技和英飞拓的商誉减值危机也引起了市场的极大关注。

近期出现大额减值计提的另一家上市公司是宝馨科技。其2月28日发布的《计提资产减值准备公告》显示，经对2016年末公司所有资产进行资产减值测试后，拟计提资产减值准备2.02亿元。出现大额减值的主要原因是2014年的并购项目业绩不达标。

2014年9月，宝馨科技收购阿帕尼电能技术（上海）有限公司51%股权，共计耗资6000万元。上海阿帕尼的唯一股东袁荣民承诺，2015-2017年的净利润分别不低于1000万元、2000万元和3000万元。上海阿帕尼成立于2014年初，而在截至评估基准日的2014年8月底，上海阿帕尼还处于亏损状态。

事实上，上海阿帕尼2014/2015年归属于母公司所有者的净利润分别为-174.67万元、-2531万元，2016年的亏损更高达1.75亿元，导致上市公司全额计提上海阿帕尼的减值准备2641万元。此外，由于上海阿帕尼筹建的BOO项目久久不能投产，宝馨科技也为此计提减值8205万元，相当于上市公司2015年净利润的145%。至此，收购上海阿帕尼带来的减值计提总计达1.08亿元。受此影响，宝馨科技2016年净亏损达1.20亿元左右。但作为业绩承诺方的袁荣民却并未以现金方式向上市公司作出业绩补偿，袁荣民认为，来自上市公司层面的干扰影响了上海阿帕尼业绩的兑现，利润不及格过错并不在己方。

而英飞拓发布的2016年业绩快报称，公司2016年净亏损4.4亿元，业绩下降主要是因为子公司澳洲Swann和杭州藏愚经营不达预期，导致2016年计提各项资产减值准备4.74亿元，其中商誉减值计提达4.03亿元，包括为收购澳洲Swann公司而产生的5077万美元商誉计提减值准备，以及收购杭州藏愚而产生的1.55亿元商誉计提了6633万元减值准备。

对此，记者以投资者的身份致电了英飞拓董秘办。一位工作人员仅表示，Swann业绩不及预期的原因要归咎于汇率变动和竞争对手的超预期激进策略。

实控人一路减持抛“雷”

而在并购项目业绩不及预期、商誉风险高企的情况下，上市公司大股东却一路减持，把商誉地雷直接抛给了二级市场。

以吉艾科技为例，公司实控人为黄文帜、高怀雪夫妇。2016年以来两人接力式减持，其中，2月份高怀雪通过大宗减持占总股本3.45%的股份；2016年8、9月，黄文帜又以大宗交易及协议转让的方式减持其所有股份，占总股本28.99%。至此，两人套现达10亿元左右，持股从占总股本59.30%下降到现在的38.37%。在3季度减持完毕后，4季度公司立马变脸。

此外，英飞拓实控人也在2016年多次减持，继在9-11月减持套现占总股本5%的股份后，套现超过3亿元，实控人还称将在2016年12月后的6个月内再度减持5.5%的股份。

中信证券投行部的一位人士向《红周刊》记者说，2014年、2015年是定增大年，一些公司通过外延式并购将股价拉到高位后套现，现在熊市中大额商誉减值计提，“这或许又为后续年份业绩同比暴增留出了空间”。

在这种逻辑下，也就出现了类似于吉艾科技并购后首年、次年业绩达标、但第三年却巨额亏损的现象。“上市公司大股东已经在并购后两年内减持得差不多了，对商誉减值也就无所谓了。而对保荐的券商来说，头两年也不必因保荐项目业绩不达标而发布《致歉声明》，否则可能会影响到券商评级。”记者也观察到，上市公司出现商誉减值后股价往往一路走低，英飞拓和宝馨科技就是如此。

中介机构独立性缺失

记者发现，在发生商誉减值的上市公司并购案中，作为中介机构的券商、会计师事务所、律师事务所和评估机构的独立性并没有体现出来。尽管券商负有持续督导的责任，评估机构也应对标的作出合理估值，但在实践中，往往沦为上市公司的应声虫。以英飞拓为例，在收购的子公司Swann 2015年业绩不及预期后，作为并购财务顾问的中金国际只是发出致歉声明“深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉”。

中信证券一位投行部的人士向《红周刊》表示，在券商高度竞争的环境下，券商投行部门为抢项目往往视风险而不见，“券商对自己的定位毕竟还只是服务商，即便被收购标的业绩不达标、监管层也不会对财务顾问作出太严苛的处理”。对此，前投行人士、上海师范大学商学院黄建中副教授也认为，“从制度设计上看，作为中介机构的券商和评估机构本应该主要为中小投资者服务、帮投资者把关的。但目前的并购市场是一个买方市场，上市公司对中介机构有更大的选择权，为完成业务，中介机构很多时候不得不配合上市公司，也就会出现在尽职调查、评估等程序中放水的情况”。

黄建中还透露，“上市公司粉饰财务报表通常有两种手段，合法的一种是盈余管理，即在年度间调节利润，另一种就是财务造假。在并购过程中，如完不成业绩承诺，业绩对赌方需要补齐承诺利润、甚至被监管层处罚，因此粉饰财报业绩的情况在所难免”。

黄建中认为，现有再融资政策对业绩变脸的规定是，并购后次年业绩较承诺差距大于50%的，上市公司需要公开致歉。黄建中建议，应将并购业绩失信案例牵涉到的上市公司和保荐券商列入诚信档案记录。针对一些大股东借并购拉高套现导致巨额商誉减值的行为，有必要延长有关股份的锁定期，例如，“把持股超过30%的控股大股东的股份锁定期延长到5年，其他收购案的持股锁定期延长到3年，这样既能减小商誉风险，也有效地打击了A股炒壳之风”。