界面新闻记者 |
“对于科林电气（603050.SH）突然起诉这件事，以及高达2000万元的索赔，我本人，以及李砚如（科林电气副董事长）、屈国旺（科林电气董事、总经理）两位同事，都感到十分震惊，很不理解，也感觉十分冤枉......”8月5日下午，就“私盖公章被科林电气告上法庭”一事，科林电气董秘、财务总监宋建玲在新闻发布会上如是说道。
宋建玲公开表示，“科林电气发起的诉讼，是针对董秘依法合规履职行为的恶意诉讼”，自己目前已被上市公司董事长张成锁剥夺限制了相关董秘职权，依法合规履职及获得最新消息遭受到很多人为外部障碍。
近日有媒体爆料，5月28日，科林电气就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，该案将于近日开庭审理。
根据宋建玲等三名高管提供的起诉状显示，原告方科林电气起诉称，李砚如、屈国旺、宋建玲三人利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）对原告上市公司控制权的争夺提供了条件，系放任原告上市公司控制权丧失的恶劣行为，给公司造成严重的经济损失。
在董事长张成锁一方看来，正是由于三名高管未按上市公司规定履行董事会决策程序，在未经其同意的情况下在股权转让文件上加盖董事会印章，并向股权交割管理单位提交，才间接加速了上市公司控制权的丧失。
8月5日当晚，上交所火速就上述媒体报道事项向科林电气下发监管工作函，涉及对象包括上市公司，董事，监事，高级管理人员，一般股东，控股股东及实际控制人等。
控股权之争尚未完结
在科林电气董秘、副董事长、总经理三名高管被自家公司告上法庭的背后，是一场围绕科林电气控股权的争夺战。
界面新闻此前报道，今年3月18日，科林电气突然发布公告称，公司副董事长李砚如、董事兼总经理屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。
与此同时，海信网能通过二级市场不断增持科林电气，明确以谋求上市公司控制权为目的。自此，围绕科林电气控股权的争夺战正式打响。
公开资料显示，科林电气总部位于河北省石家庄，主营配用电装备板块业务、智慧能源板块业务、电力工程服务板块业务，产品包括智能电网变电设备、智能电网配电设备、智能电网用电设备、高低压开关及成套设备、新能源等，原实控人张成锁持股比例11.62%。而海信网能的控股股东系海信集团控股股份有限公司，持股比例占70%。
在张成锁看来，李砚如、屈国旺两名创始股东的“倒戈”令他始料未及，而海信网能的行为则犹如“野蛮人的偷袭”，其与科林电气并无太多业务协同，并称自己有信心打赢这场控股权保卫战。
通过增持、签署一致行动协议等动作，张成锁随后与包括邱士勇在内的三位高管一度合计约持有科林电气17.46%的股权。
为一举拿下科林电气控制权，今年5月13日，海信网能放出要约收购的“大招”，打算以33元/股的高价收购科林电气20%的股份，这一价格较科林电气前一日的收盘价溢价近15%。
6月3日，张成锁再次出招，其与彼时的第二大股东石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（下称“石家庄国投”）缔结一致关系，誓要将“海信系”彻底挡在门外。
最终，中小股东还是站在了海信系一方。
7月2日，科林电气披露称，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，合计持有公司44.51%的表决权。
海信网能方面彼时表示，按当前这种股权结构，海信可确保选举出董事会的半数以上席位，因此海信网能获得科林电气实际控制权，成为上市公司控股股东将不存在悬念。
眼看大势已去，但张成锁和石家庄国投一方并不想轻易放手。
海信网能方面对界面新闻表示，自7月3日起，公司一直通过电话、微信、书面发函以及当面等方式与科林电气主要股东沟通董事会换届选举等事宜，但并未得到理解和响应，相关方始终坚持严重脱离股权及表决权比例、不合情理的董事提名方案。
为进一步谋求控制权，海信网能正式向上市公司董事会提请召开临时股东大会，启动董事会、监事会换届选举程序，并一口气满额提名了7位董事候选人（后缩减为5名）和2位监事候选人。
相对应的，石家庄国投及其一致行动人也提名了5位董事候选人。
由于董事会提名候选人合计超过7人，因此新一届董事会、监事会成员尚需科林电气董事会、监事会提交2024年第一次临时股东大会以累积投票的方式选举产生，最终选出4名非独立董事和3名非独立董事。
最终答案将于8月30日揭晓。届时，除了双方持股比例的比拼外，中小股东的投票也显得颇为重要。
三高管被索赔2000万，董秘否认违规
正值股东大会投票前的敏感档口，近日突然有媒体爆出科林电气董秘宋建玲因“私盖公章被科林电气告上法庭”一事，于是才有了文章开头的一幕。
宋建玲在发布会上介绍，6月26日，其接到石家庄市鹿泉区法院转交的科林电气的起诉状：科林电气要求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令其与李砚如、屈国旺赔偿科林电气经济损失200万元，而后变更为2000万元。
如前文所述，今年3月15日，李砚如、屈国旺等分别与海信网能签署了《股份转让协议》，将他们持有的科林电气共计724万余股股份自愿依法转让给海信网能。
科林电气诉称，针对上述股权转让、表决权委托事宜，三名被告在《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经董事会审议，本质上为海信网能对上市公司控制权的争夺提供了条件，系放任原告上市公司控制权丧失的恶劣行为。
宋建玲对此回应称，由于本次交易转让方的李砚如、屈国旺同时担任科林电气董事、高管，根据上交所相关规定，上市公司需向上交所法律事务部提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》，作为本次交易办理协议转让手续的程序材料之一。
然而经多次告知，“张成锁拒不配合出具上述必要文件，企图人为阻碍李砚如及屈国旺依法办理股份转让，这明显违反了上交所的规定，进而可能给本次交易各方造成严重经济损失。”宋建玲进一步解释，其作为公司董秘，基于保管并使用董事会印章等职权职责及公平对待股东行使买卖股份的合法权利等考虑，为上述文件加盖了董事会印章。此外，本次交易是合法交易，相关行为或结果未对上市公司造成经济损失。
另据宋建玲透露，为阻止李砚如、屈国旺转让其持有的上市公司股份，科林电气还于5月21日到石家庄当地经侦支队报案，谎称公司公章疑似被人伪造并使用。
值得一提的是，作为在科林电气任职24年的元老，宋建玲近期参与了海信网能对科林电气的要约收购，这或是其被推上被告席的导火索。
公告显示，宋建玲参加了海信网能的本次要约收购事宜，其最终交割的要约数量为13.17万股，未超过其持股数数量的25%。在科林电气看来，作为公司实控人张成锁多年信任的高管，宋建玲在此次敌意收购中扮演了“不光彩的角色”。
针对此次诉讼相关事宜及宋建玲的回应，界面新闻记者多次尝试通过电话和短信联系科林电气董事长张成锁，但并未获得回复。
对于科林电气下一步的董事会席位之争，以及上述案件的审理进展，界面新闻将持续关注。
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