文 | 债市观察 李非林 张凯旌

又一家上市公司因拖欠高管工资股权被冻结。

2024年初，“浙江富商”顾江生选择将苦心经营20多年的家族产业—顾家家居(603816.SH)卖给美的创始人何享健的儿子何剑锋，由此套现近百亿。

但半年后，手握百亿的顾江生和他的顾家集团，却因为拖欠前高管720万元薪水而被告上了法庭，顾家集团所持有的顾家家居股份也被司法冻结。

如今顾家家居已被收在何剑锋麾下，前高管的薪水能否讨回来？

01 蹊跷拖欠的薪酬

8月5日，顾家家居公告称，因与顾江生、顾家集团的薪酬及长期激励安排等事项，金志国（顾家家居原副董事长）起诉了顾江生、顾家集团及顾家家居，并向浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）申请了财产保全。

杭州中院根据相关诉前调的《民事裁定书》等文书对顾家集团采取了诉前财产保全措施，并冻结了顾家集团所持顾家家居的4218.18万股股份（市值约为10.56亿），该股份占顾家家居总股本的5.13%，占其所持有股份的40.89%。

图源：公告

据公告显示，顾江生和顾家集团拖欠金志国的固定报酬为720万元，而顾家家居则对该笔拖欠的工资报酬承担连带责任，故也被列为被告，并与顾江生、顾家集团共同承担诉讼费、保全费、保全保险费。

顾家家居同时表示，顾家集团的股份冻结不会导致顾家家居控制权发生变更，也不会对公司日常经营和管理造成影响。

公开资料显示，金志国于2012年2月起担任顾家家居副董事长一职，并于2017年12月离任，任职近六年。顾家家居招股书显示，金志国是在顾家家居计划通过市场化方式引进一批优秀的职业经理人背景下入职的。

金志国在顾家家居曾担任董事、副董事长、战略委员会委员、投资委员会委员，而2015年、2016年并未在顾家家居获取任何报酬，顾家家居在2017年年报中披露，金志国因任职期满而离任。

野马财经注意到，在顾家家居任职期间，金志国曾在九阳股份有限公司、浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司任独立董事、杭州张小泉集团有限公司、上海张小泉刀剪总店有限公司任董事。

Wind资料显示，金志国现任南京乐居网络科技有限公司、兰州泰和水烟工业有限责任公司董事长,山东信得科技股份有限公司董事,扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事。

顾家家居并未在公告中透露，顾江生及顾家集团拖欠金志国薪酬的具体内幕。对于此消息，有投资者在股吧留言，表示“几百万都不愿意给，什么鬼？”、“并不是顾家家居的控股股东，只是保全，没有判决”。

截至8月5日收盘，顾家家居报收25.03元/股，跌幅1.26%，最新总市值206亿元。

02 顾家家居改姓“何”

因为顾家集团早已不是顾家家居的大股东，此次与金志国的“讨薪”纠纷，确实也不会对顾家家居的实控权产生影响。

顾家家居“易主”则是源于去年的一则公告。

2023年，11月6日，顾家家居（603816.SH）称，收到了顾家集团及其一致行动人与盈峰集团筹划上市公司股权转让事宜的通知，可能涉及上市公司的控制权变更。为避免造成股价异常波动，顾家家居开始停牌。停牌前，顾家家居股价为36.78元/股，总市值302亿元。

当时敲定的转让总价102.99亿元，每股价格42.5846元。两个月后，股权转让完成过户，转让价格下调，总价下降至88.8亿元，盈峰睿和投资直接持有顾家家居2.42亿股，持股比例29.42%。顾家集团及其一致行动人所持有的顾家家居股权则从47.45%降为18.02%。

而这次股权转让，也成为国内家居行业史上最大金额的股权转让案。

交易完成后，顾家家居控股股东由顾家集团变更为盈峰睿和投资，公司实控人由顾江生家族变更为美的“大少爷”何剑锋。

盈峰集团是近年来迅速崛起的一家产业投资集团，2021年营收规模近200亿元。更为被外界所关注的是，其董事长兼实控人，是美的创始人何享健之子何剑锋。也就是说，盈峰集团是美的“二代”资本运作的平台。

而顾家家居去年前三季度还实现了超过140亿元的营收，以及超15亿元的净利润，业绩增速虽然同比有所放缓，但好歹也处于正增长的状态，而且顾家集团控制权十分稳固。

这也让外界对起股权转让颇感意外。为何顾家集团要在此时把302亿元市值的上市公司卖了？而且，与美的主营业务有着上下游协同关系的顾家家居，为何是由何剑锋出面接盘？

03 顾家家居面临成长的烦恼

顾家家居算得上是顾江生的家族产业。

顾江生的爷爷顾池是当地小有名气的工匠，父亲顾玉华也曾做过家具，还在1996年创办了顾家家居的前身海龙家私，以沙发制造为主，前店后厂、自产自销。

27岁时，顾江生辞去教师公职，接手海龙家私，并很快开始以“顾家”的品牌名闯荡江湖。顾江生颇有经商头脑，仅仅三年内便将公司的产值从3500万翻到了1个亿，后续还借助国际家具博览会的舞台，让顾家家居走向世界。

在外界眼中，顾江生多次展示出自己的“工匠精神”。如“浙江经视”曾报道，顾江生的微信名是“一辈子只做家具”；2016年顾家家居上市时，顾江生曾表示要挑战行业标杆宜家集团，在2026年实现公司市值过千亿；2018年，顾江生又喊出销售目标，“2018年做到百亿，2028年做到千亿”。

但醉心于壮大家族产业的顾江生，也并非没有烦恼。顾家家居所在的家具行业，属于劳动密集型产业，技术壁垒较低，行业集中度长期处于低位。

一个被家居行业人士津津乐道的注解是，顾家家居和敏华控股的专利“纷争“从2014年延绵到如今。

今年9月6日芝华仕在公众号发文，直指顾家家居沙发展品涉嫌侵犯敏华控股旗下子公司持有的3项专利技术的专利权，并表示已向法院提起诉讼，要求顾家家居立即停止侵权行为。

来源：芝华仕品牌官方公众号

顾家家居很快在“顾家家居功能官方”视频号上进行了澄清，呼吁“友商”不要单方面发布不实信息，误导公众，并称将采取一切必要的法律措施维护自身合法权益。

这个案例只是双方“交火”的缩影。国内沙发市场的前两大龙头，已经在专利问题上缠斗了9年，仍然胜负未分。但显而易见的是，通过激烈的市场竞争，在沙发这个小市场留下的空间越来越小了。

03 顾家家居左手融资、右手并购

随着地产红利见顶，公司增长问题愈发紧迫。于是顾家家居自2018年开始频频出手并购，一方面确实有壮大营收的考虑，另一方面也是顺应行业“整家定制”的趋势，补充自己在产品方面的短板，寻求在市占率方面的突破。

从并购标的来看，顾家家居在海外出手主要盯上的是高端沙发品牌；而在国内，公司除了沙发品牌外，还参股了家居建材销售公司居然之家、主营床垫业务的泉州玺堡家居、做定制衣柜的班尔奇家居等。顾家家居还曾试图收购国内床垫龙头喜临门（603008.SH），不过最终仅以买入4.84%股份收场。

与此同时，顾家家居不断加码投资生产基地。截至2023年上半年，公司披露的重大非股权投资中，有8个工程项目，总投资金额逾92亿元，遍布黄冈、越南、墨西哥等地。不过，最近其中两个定制家具项目建设进度有些停滞，2023年上半年均只推进了约2%。

2021年，顾家家居还提出“千店计划”，计划2022年突破1000家全屋定制门店。

但无论是并购、扩产还是全屋定制，都需要烧钱，而且2022年，顾家家居的营收增长已经陷入停滞。公司的资金压力，正在近几年逐渐凸显。

2019年底，顾家集团及其一致行动人TB Home Limited的合计持股比例达到75.61%；但近几年，随着不断减持，这一比例已降至2023年9月末的39.44%，期间套现金额，再加上获得的分红，累计在90亿元以上。

即便如此，截至2023年九月末，顾家家居的总负债仍超81亿元，达到历史最高。其中短期借款31.08亿元，同比增长111.73%。

公司控股股东方面，顾家集团和TB Home Limited质押股份占其所持股份的比例分别为30.14%、82.28%。另一份顾家集团债券发布的财报显示，截至2021年9月底，顾家集团货币资金37.55亿元，而短期借款与一年内到期的非流动负债合计约41.21亿元，偿债是存在一定困难的。

来源：顾家集团债券财报

04 “接盘侠”为何是何剑锋？

事实上，资金问题可能只是顾家家居考虑易主的影响因素之一，此外顾家集团的交易对象何剑锋，于私是故人之子，于公则是双方背后的公司有长期合作基础。这也让市场传出了顾江生与何剑锋联姻，意在“行业大整合”的声音。

这份基础来源于顾江生与美的职业经理人团队的合作。2012年，顾江生下决心要打破家族企业的桎梏，于是便请来了一批职业经理人，其中李东来、李云海、欧亚非等人，皆有美的集团的任职背景。

李东来与顾江生，则被业内视为老板与职业经理人合作的典范。顾家家居大手笔外延并购的姿态，更是有几分美的集团当初的影子。双方合作期间，顾江生曾以185亿元身家成为浙江“天台首富”，李东来手中的顾家家居股份对应市值，也曾一度接近10亿元。

而何剑锋本人，既是美的大老板何享健之子，也是现在美的集团（000333.SZ）的非执行董事，还在美的集团控股股东美的控股担任总裁。多层关系映衬下，也让外界有顾家家居与美的方面实现强强联合之感，对交易有了产业协同的联想。

家电行业专家丁少将认为，顾家家居控股权变更可能有三个原因，一是家居行业面临经营下行的较大压力；二是顾家家居大股东可能对资金有需求；三是顾家高管层与美的有千丝万缕的联系。

而盈峰集团出手的时机，也恰好踩中美的高速扩张的节点。去年以来，美的先是推行了两次“A拆A”计划，随后又成功运作A+H上市，扩展资本版图的动向不可谓不明显。

在此背景下，顾家家居作为软体家居龙头，既能补上美的在家具领域的短板，也能为美的出海做出贡献。2022年，顾家家居有近40%的收入来自海外，总计超过70亿元。

此外，顾家家居的股价当时还正处于近四年来的低点。站在美的的角度来看，似乎没有拒绝这笔交易的理由。

丁少将表示，顾家和美的一个是家具，一个是家电，而家电家具的一体化已经成为近几年产业确定的发展和消费趋势。美的目前也在拓展智能家居业务，不仅要有电器，还必须要延伸家具这块，才能给消费者，亦或是B端客户提供整套的解决方案，形成更好的服务能力。

“这不仅仅是多元化的问题，而是整个产业生态升级，和产业竞争边界扩展的问题。”

资深产业经济观察家梁振鹏亦表示：“现在做智能家居都需要有各种各样的产品线。顾家家居和美的集团的家电业务，彼此之间能够实现产业链协同发展，可能产生一加一大于二的效果。”

顾家集团年初刚把顾家家居实控权转让给何剑锋旗下的盈峰睿和投资，套现近百亿元，如今却被爆拖欠高管薪酬多年，还被告上法庭，股权也被冻结。你如何看待这件事？你觉得会对顾家家居产生影响吗？欢迎评论区留言讨论。